Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2023 г. N 17АП-4040/23 по делу N А60-11987/2023

г. Пермь

26 июня 2023 г.

Дело N А60-11987/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Субботиной Е.Е.,

в отсутствие представителей сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, Никулина Алексея Юрьевича,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 марта 2023 года об отказе в отмене обеспечительных мер

по делу N А60-11987/2023

по иску Мальцева Георгия Анатольевича

к акционерному обществу "Первоуральский авторемонтный завод" (ИНН 6625022834, ОГРН 1026601504709)

о признании недействительным решения внеочередного собрания, о признании незаконным нотариального действия нотариуса,

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003), акционерное общество ВТБ Регистратор (ОГРН 1045605469744, ИНН 5610083568), нотариус нотариального округа город Первоуральск Тинзнер Евгения Владимировна, Никулин Алексей Юрьевич, Суслов Сергей Юрьевич,

УСТАНОВИЛ:

Мальцев Георгий Анатольевич (далее - истец, Мальцев Г.А.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу "Первоуральский авторемонтный завод" (далее - ответчик, АО "ПАРЗ") о признании недействительным решения внеочередного собрания от 10.03.2023, о признании незаконным нотариального действия нотариуса.

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, акционерное общество ВТБ Регистратор, нотариуса нотариального округа города Первоуральск Тинзнер Евгению Владимировну, Никулина Алексея Юрьевича, Суслова Сергея Юрьевича.

Одновременно с исковым заявлением истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга на внесение изменений и регистрацию изменений в сведения ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа (генерального директора и директора) АО "ПАРЗ" (ОГРН 1027500624238, ИНН 6625022834) Мальцева Георгия Анатольевича и Суслова Сергея Юрьевича.

Определением суда от 14.03.2023 заявление Мальцева Г.А. удовлетворено, наложен запрет Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга вносить изменения и производить регистрацию изменений в ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа (генерального директора и директора) АО "ПАРЗ" (ОГРН 1027500624238, ИНН 6625022834) Мальцева Георгия Анатольевича и Суслова Сергея Юрьевича.

От Никулина А.Ю. 17.03.2023 поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2023.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2023 в удовлетворении ходатайства Никулина А.Ю. о снятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Никулин А.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отмене обеспечительных мер.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что оспариваемое решение внеочередного собрания акционеров проводилось во исполнение судебного акта по делу N А60-72463/2022. Апеллянт полагает, что приостанавливая исполнение принятого большинством акционеров решения, суд создал конфликт судебных актов, что фактически позволило Мальцеву Г.А. и дальше осуществлять контроль над деятельностью общества и уклоняться от передачи полномочий. Заявитель ссылается на пояснения представителя Мальцева Г.А. о передаче имущественного комплекса АО "ПАРЗ" в аренду ООО "КСР", где Мальцев Г.А. является участником и директором.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Согласно ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 АПК РФ).

В силу ч. 1 ст. 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Как верно указано судом первой инстанции, из смысла обеспечительных мер следует, что они отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо возникли новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены таких мер. Основаниями для отмены ранее принятых обеспечительных мер также могут служить обстоятельства, которые не были известны суду при удовлетворении ходатайства об обеспечении требования.

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (ч. 2 ст. 94 АПК РФ).

Как усматривается из определения суда от 14.03.2023 о принятии обеспечительных мер, удовлетворяя ходатайство истца, суд первой инстанции исходил из того, что обеспечительные меры направлены на предотвращение нарушения прав, корпоративных и имущественных интересов истца, а также не нарушают баланс интересов заинтересованных сторон либо публичных интересов, а лишь временно ограничивают возможность по внесению регистрационных действий в ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа (генерального директора и директора) АО "ПАРЗ".

Суд первой инстанции, принимая во внимание наличие корпоративного конфликта, учел, что решение суда по делу N А60-72463/2022, на которое ссылается заявитель, исполнено, общее собрание акционеров проведено. Вместе с тем, поскольку по состоянию на дату вынесения оспариваемого определения решение по делу N А60-72463/2022 обжаловано в суд апелляционной инстанции, а также с учетом неопределенности в вопросе о полномочиях единоличного исполнительного органа общества, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необходимости сохранения принятых обеспечительных мер для защиты имущественных прав общества.

Как было указано, принятые обеспечительные меры могут быть отменены судом в случаях, когда при рассмотрении ходатайства об их отмене будет установлено, что в действительности основания для принятия мер по обеспечению иска отсутствовали, а также, если отпали обстоятельства, послужившие основанием для их принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены мер обеспечения иска.

Судом апелляционной инстанции установлено, что основания, послужившие поводом для принятия обеспечительных мер, в настоящее время не отпали, спор до настоящего времени не разрешен.

Апелляционный суд учитывает, что вопрос о правомерности оспариваемого решения внеочередного собрания акционеров общества не разрешен судом, в связи с чем, доводы апеллянта о невозможности защиты имущественных прав общества являются преждевременными.

Также судом апелляционной инстанции принято во внимание, что доводы заявителя жалобы о причинении ущерба обществу в результате сохранения обеспечительных мер не подтверждены документально, не представлено доказательств невозможности ведения хозяйственной деятельности общества.

Каких либо иных доводов, отличных от ранее рассмотренных, в том числе при вынесении постановления судом апелляционной инстанции от 03.05.2023 по делу N А60-11987/2023, апеллянтом не приведено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения.

Поскольку обстоятельства, послужившие основанием для принятия спорных обеспечительных мер не отпали, оснований для удовлетворения ходатайства об их отмене не имеется.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 марта 2023 года по делу N А60-11987/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

И.О. Муталлиева