Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2023 г. N 11АП-8009/23 по делу N А65-19962/2022

гор. Самара

26 июня 2023 г.

Дело N А65-19962/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 19 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Назыровой Н.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пчелинцевой В.Ю.,

рассмотрев 19 июня 2023 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу финансового управляющего Залялова Ильдара Наиловича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2023, вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего должника к Рыкалову Артему Евгеньевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела N А65-19962/2022 о несостоятельности (банкротстве) Хуснутдинова Рамиля Талгатовича,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Хуснутдинова Рамиля Талгатовича.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2022 Хуснутдинов Рамиль Талгатович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества. Финансовым управляющим утвержден Залялов Илдар Наилович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 08.12.2022 (направлено в суд посредством сервиса электронной подачи документов "Мой арбитр" 06.12.2022) поступило заявление финансового управляющего имуществом должника Хуснутдинова Рамиля Талгатовича Залялова Илдара Наиловича к Рыкалову Артему Евгеньевичу о признании договора купли-продажи автомобиля от 20.10.2021 марки Мазда 6, VIN: JMZGH12F701465753, цвет серебристый, 2011 года недействительным, применении последствий недействительности сделки (62528).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего Залялова Илдара Наиловича о признании недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 20.10.2021 марки Мазда 6, VIN: JMZGH12F701465753, цвет серебристый, 2011 года, заключенный между Хуснутдиновым Рамилем Талгатовичем и Рыкаловым Артемом Евгеньевичем, применении последствий недействительности сделки, отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2023, финансовый управляющий Залялов И.Н. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 20.10.2021 между должником и Рыкаловым А.Е. заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому должник реализовал в пользу ответчика транспортное средство - автомобиль марки Мазда 6, VIN: JMZGH12F701465753, цвет серебристый, 2011 г.в. по цене 325 000 руб.

Согласно п. 3 указанного договора должник подтвердил, что денежные средства получил полностью до подписания договора.

Согласно заявлению, финансовый управляющий просит признать сделку по отчуждению должником имущества недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве при неравноценном встречном исполнении.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку финансовым управляющим не доказана неравноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Судом первой инстанции принято во внимание, что решением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 19.07.2021 Хуснутдинов Рамиль Талгатович, г. Набережные Челны 31.08.1981 г.р. признан недееспособным. Постановлением Исполнительного комитета муниципального образования город Набережные Челны Республики Татарстан N 6366 от 30.09.2021 Хуснутдинова Ильсияр Абдулхаевна назначена опекуном Хуснутдинова Рамиля Талгатовича г. Набережные Челны 31.08.1981 г.р.

В силу части 5 статьи 37 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации права, свободы и законные интересы несовершеннолетних, не достигших возраста четырнадцати лет, а также граждан, признанных недееспособными, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, защищают в процессе их законные представители - родители, усыновители, опекуны, попечители или иные лица, которым это право предоставлено федеральным законом. В соответствии со статьей 32 Гражданского кодекса Российской Федерации опека устанавливается над малолетними, а также над гражданами, признанными судом недееспособными вследствие психического расстройства (пункт 1). Опекуны являются представителями подопечных в силу закона и совершают от их имени и в их интересах все необходимых сделки (пункт 2).

Согласно письменным пояснениям опекуна должника цель продажи автомобиля являлось направление денежных средств на лечение сына - должника, являющегося инвалидом 1 группы с диагнозом ишемический инсульт с 01.04.2021, при том, что денежными средствами не воспользовались, всю сумму 325 000 руб. перевели на депозитный счет, открытый финансового управляющего Заляловым И.Н.

Кроме того, в обоснование стоимости спорного транспортного средства должником в лице его опекуна в материалы дела представлен договор купли-продажи автомобиля от 26.11.2018 по цене 490 000 руб., тем самым с учетом обстановки в стране в 2021 г., с учетом даты выпуска автомобиля, опекун должника посчитал цену договора в 325 000 руб. разумной и обоснованной.

Доказательств, свидетельствующих о неравноценном встречном предоставлении со стороны финансового управляющего не представлено, ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы не заявлялось.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 16.10.2020, оспариваемая сделка заключена 16.01.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, установив равноценность встречного предоставления со стороны ответчика по оспариваемой сделке, пришел к верному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных финансовым управляющим требований.

Представленными в материалы дела доказательствами не опровергается, что действия сторон по спорной сделке являются ожидаемыми, разумными и предсказуемыми, дозволенными законодательством.

Таким образом, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совершения сделки на условиях неравноценного встречного исполнения, с исключительной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также самого факта причинения вреда (уменьшения конкурсной массы).

В этой связи, учитывая недоказанность в рассматриваемом случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительным по правилам пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Злоупотребления сторонами своими правами при заключении спорной сделки не установлено.

Доказательства того, что оспариваемая сделка заключена без намерения ее фактического исполнения, в нарушение статьи 65 АПК РФ заявителем не представлено.

Доводы финансового управляющего о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке со ссылкой на то обстоятельство, что в последующем ответчиком реализован автомобиль по цене 640 000 руб., подлежат отклонению, поскольку само по себе отклонение стоимости автомобиля от цены, определенной при последующей реализации, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Подобные обстоятельства судом апелляционной инстанции не установлены.

Судебная коллегия также отмечает, что доводы финансового управляющего о превышении цены реализации спорного транспортного средства в два и более раза рыночной стоимости автомобиля опровергаются установленными по делу обстоятельствами.

Кроме того, судом первой инстанции приняты во внимание обстоятельства, при которых заключен оспариваемый договор.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2023 по делу N А65-19962/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Р. Гадеева

Судьи

Д.К. Гольдштейн Н.Б. Назырова