Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2023 г. N 18АП-7516/23 по делу N А47-12728/2021

г. Челябинск

26 июня 2023 г.

Дело N А47-12728/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Поздняковой Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Махмутовой Екатерины Игоревны и финансового управляющего Махмутова Романа Радиковича Франова Игоря Викторовича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2023 по делу N А47-12728/2021.

В судебном заседании, проводимом посредством систем веб-конференции, принял участие представитель Махмутова Романа Радиковича - Ильина А.В. (паспорт, доверенность от 14.09.2021, срок действия - 3 года).

Финансовый управляющий Махмутова Романа Радиковича Франов Игорь Викторович (далее - истец, финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Махмутовой Екатерине Игоревне (далее ответчик, Махмутова Е.И.) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 496 016 руб. 56 коп.

Определениями суда от 18.01.2022, от 08.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительном предмета спора, привлечены Махмутов Роман Радикович, временный управляющий Садыков Айнур Асхатович общества с ограниченной ответственностью "Ортис Групп".

Определением суда от 14.02.2023, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), приняты к рассмотрению уточненные исковые требования, согласно которым рассматривались исковые требования о взыскании с Махмутовой Е.И. 3 652 842 руб. 62 коп., из которых 3 115 000 руб. - неосновательное обогащение, 537 842 руб. 62 коп. - проценты. Этим же определением, в порядке статьи 49, 150 АПК РФ, судом был принят отказ от иска и прекращено производство в части взыскания суммы 210 000 руб.

статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на сумму 2 665 000 руб. по день фактического исполнения судебного акта.

Не согласившись с указанным определением, Махмутова Е.И. и финансовый управляющий должника Франов И.В. обратились с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили решение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Махмутова Е.И. указывает, что определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.08.2020 по делу N А47-11269/2019 было признано недействительным соглашение об изменении брачного договора. При этом, суд не применил последствия его недействительности. До момента исключения ООО "Ортис Групп" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в составе участников были Махмутов Р.Р. и Махмутова Е.И. Кроме того, судебные акты, которыми указанное соглашение было признано недействительным состоялись позднее выплаты дивидендов. Также, апеллянт указывает, что суд первой инстанции, удовлетворяя требования финансового управляющего, применил взыскание денежных средств в конкурсную массу должника. Между тем, исковое заявление финансового управляющего относится к корпоративным спорам и должно рассматриваться по правилам главы 28.1 АПК РФ. Кроме того, взыскание с Махмутовой Е.И. в конкурсную массу Махмутова Р.Р. денежных средств приведет к возникновению неосновательного обогащения последнего, поскольку дивиденды были получены участниками пропорционально их долям в период участия в обществе.

В своей апелляционной жалобе финансовый управляющий Франов И.В. указывает, что считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным в части отказа в удовлетворении требований о взыскании денежных средств в размере 450 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 57 926,86 руб. То обстоятельство, что Махмутова Е.И. перечислила кредитору общества "Ортис Групп" 450 000 руб. не имеет правового значения для настоящего спора, поскольку ответчик по собственной воле таким образом распорядилась своим имуществом. Вывод, что размер неосновательного обогащения подлежит уменьшению на сумму произведенного платежа, не основан на нормах права. Кроме того, дивиденды в размере 3 115 000 руб. получены ответчиком в период с 12.12.2019 по 18.05.2020, а оплата кредиторской задолженности в размере 450 000 руб. была произведена в период с 03.09.2021 по 04.03.2022, то есть после получения дивидендов от общества. Со стороны ответчика не были представлены доказательства источника финансирования денежных средств в размере 450 000 руб., аккумулирования дивидендов в размере 3 115 000 руб. То есть, в материалах дела нет доказательств того, что оплата кредиторской задолженности производилась именно за счет денежных средств, полученных в виде дивидендов. Отсутствует причинно-следственная связь между получением дивидендов и оплатой кредиторской задолженности общества.

Определением суда апелляционной инстанции от 29.05.2023 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 22.06.2023.

Определениями суда апелляционной инстанции от 09.06.2023 и от 20.06.2023 отказано в удовлетворении ходатайств ответчика об участии в судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, Оренбургского областного суда, Ленинского районного суда г. Оренбурга Оренбургской области, Дзержинского районного суда г. Оренбурга Оренбургской области, Центрального районного суда г. Оренбурга Оренбургской области, Промышленного районного суда г. Оренбурга Оренбургской области, Оренбургского районного суда Оренбургской области в связи с отсутствием технической возможности (ранее было согласовано проведение судебного заседания в режим веб-конференции, что исключает возможность одновременного участия в заседании посредством систем видеоконференц-связи).

Также, накануне судебного заседания и непосредственно в день судебного заседания от представителей финансового управляющего должника и Махмутовой Е.И. поступили ходатайства об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, которые были одобрены в системе "Мой арбитр", заявителям предоставлен доступ к участию в онлайн-заседании.

Установлено, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере их контроля, по обстоятельствам, не зависящим от суда апелляционной инстанции, указанные лица явку заявленным способом в судебное заседание не обеспечили. Посредством телефонограммы представитель Махмутовой Е.И. пояснил, что не сможет принять участие в заседании.

До начала судебного заседания от финансового управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен судом к материалам дела. В данном отзыве финансовый управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы жалобы Махмутовой Е.И. и возражал по доводам жалобы финансового управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, Ильясов И.М. 08.08.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Махмутова Р.Р., в связи с наличием задолженности в размере 4 421 880 руб. 31 коп., из них 3 500 000 руб. - основной долг, 886 746 руб. 58 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 5 000 руб. - судебные расходы, 30 133 руб. 73 коп. - государственная пошлина на основании решения Ленинского районного суда г. Оренбурга от 03.04.2019.

Согласно указанному решению с Махмутова Р.Р. в пользу Ильясова И.М. взыскана сумма долга по договору займа от 29.06.2015 в размере 3 500 000 руб. - основной долг, 886 746 руб. 58 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 5 000 руб. - судебные расходы, 36 045 руб. - государственная пошлина.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 11.07.2019 вышеуказанное решение изменено в части размера взысканной государственной пошлины, ее размер уменьшен до 30 133 руб. 73 коп.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.05.2020 по делу N А47-11269/2019 Махмутов Роман Радикович (13.08.1980 г.р., ИНН 561107769552, г. Оренбург) признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должника назначен Франов Игорь Викторович.

Махмутов Р.Р. и Махмутова Е.И. состояли в браке с июня 2009 года.

10.11.2018 между супругами Махмутовыми заключен брачный договор, по условиям которого, все имущество и имущественные права, приобретенные в период брака (за исключением указанного в пункте 4 договора), являются собственностью того из супругов, на чье имя оформлено данное имущество (пункт 1 брачного договора). Согласно пункту 4 брачного договора, приобретенные ювелирные украшения, бытовая техника, мебель являются личной собственностью Махмутовой Е.И.

21.09.2015 ООО "Ортис Групп" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области в качестве юридического лица, присвоен основной государственный регистрационный номер 1155658024785.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, на дату заключения брачного договора Махмутову Р.Р. принадлежала доля в размере 100% в уставном капитале ООО "Ортис групп", директором которого также являлся Махмутов Р.Р.

20.04.2019 между супругами Махмутовыми заключено соглашение об изменении брачного договора. Этим соглашением пункт 4 брачного договора дополнен следующим условием: доля в уставном капитале ООО "Ортис групп" в размере 100 % является общей совместной собственностью супругов, что повлекло 14.09.2019 регистрацию в ЕГРЮЛ изменений в части 50% доли в уставном капитале общества за Махмутовой Е.И. на основании решения Ленинского районного суда г. Оренбурга от 05.07.2019.

Определением суда от 18.11.2020 по делу N А47-10918/2020 в отношении ООО "ОртисГрупп" ведено наблюдение, временным управляющим утвержден Садыков А.А. Решением суда от 22.03.2021 по делу N А47-10918/2020 общество "Ортис Групп" признано несостоятельным (банкротом). Определением от 03.11.2021 конкурсное производство в отношении указанного общества завершено.

05.07.2019 решением Ленинского районного суда г. Оренбурга по иску Махмутовой Е.И. расторгнут брак между нею и должником, а также произведен раздел совместно нажитого имущества: суд признал за Махмутовой Е.К. право собственности на долю в уставном капитале ООО "Ортисс групп" в размере 50 %, и признал за Махмутовым Р.Р. право собственности на долю в уставном капитале ООО "Ортисс групп" в размере 50%.

14.10.2019 внесена запись N 2195658372820 о переходе права собственности на долю (50%) в уставном капитале ООО "Ортис Групп" на Махмутову Е.И.

На основании приказа от 02.09.2019 ответчик Махмутова Е.И. являлась генеральным директором ООО "Ортис Групп".

12.12.2019 на собрании участников общества "Ортис Групп" принято решение о выплате дивидендов за 2019 год, распределив их пропорционально долям участников (по 50%): Махмутовой Е.И. в размере 3 115 000 руб., Махмутову Р.Р. в размере 3 115 000 руб.

28.04.2020 Ильясов И.М. в рамках дела о банкротстве Махмутова Р.Р. обратился в арбитражный суд с заявлением к Махмутову Р.Р. и Махмутовой Е.И. о признании недействительной сделки должника, в соответствии с которым просил признать соглашение об изменении брачного договора от 20.04.2019 недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде признания права собственности на долю в уставном капитале ООО "Ортис Групп" зарегистрировано по адресу: г. Оренбург, ул. Мебельная, д.32) в размере 100 % за Махмутовым Р.Р.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.08.2020 по делу N А47-11269/2019 соглашение об изменении брачного договора от 20.04.2019, заключенное между Махмутовым Р.Р. и Махмутовой Е.И. признано недействительным.

24.12.2020 апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 05.07.2019 по иску Махмутовой Е.К. о разделе имущества супругов, отменено, принято новое решение, в частности, согласно которому, в удовлетворении иска Махмутовой Е.К. к Махмутову Р.Р. о разделе уставного капитала ООО "Ортис Групп" отказано.

В период владения 50% долей в ООО "Ортис Групп" Махмутовой Е.И. получены в ООО "Ортис Групп" денежные средства в виде заработной платы в размере 200 100 руб. 00 коп. и в виде дивидендов за 2019 год в размере 3 115 000 руб., всего на сумму 3 315 100 руб.

13.08.2021 финансовый управляющий Франов И.В. направил в адрес Махмутовой Е.И. претензию о возврате в добровольном порядке неосновательно полученных денежных средств, в связи с недействительностью соглашения об изменении брачного договора, которая оставлена без удовлетворения.

Истец, полагая, что в связи с признанием недействительным соглашения о внесении изменений в брачный договор, а также учитывая, что Оренбургским областным судом определением от 24.12.202 отменено решение Ленинского суда от 05.07.2019 о разделе уставного капитала в ООО "Ортис Групп", считает, что ответчик неправомерно получил дивиденды за 2019 год от владения 50% уставного капитала в ООО "Ортис Групп", которые должен был получить Махмутов Р.P., обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения.

13.02.2023 истец уточнил исковые требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 3 115 000 руб. суммы полученных ответчиком дивидендов за 2019 год и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 537 842 руб.62 коп. за период с 25.12.2020 по 09.02.2023, с начислением процентов до полного возврата денежных средств.

Ответчик в ходе судебного разбирательства возражал против исковых требований согласно доводам, изложенным в отзыве (л.д.93-98 т.2, л.д. 15-17 т.3), дополнительных пояснениях от 02.06.2022 (л.д.69-74 т.4). Ответчик ссылался на правомерное получение дивидендов на основании протокола общего собрания учредителей ООО "Ортис Групп" от 12.12.2019, в соответствии с которым участники ООО "Ортис Групп" Махмутов P.P. (50 % доли участия в уставном капитале) и Махмутова Е.И. (50 % доли участи в уставном капитале) приняли решение выплатить за 2019 год дивиденды в размере 6 230 000 руб., распределив их пропорционально долям участия: Махмутова Е.И. - 3 115 000 руб.; Махмутов P.P. - 3 115 000 руб.; ответчик также указывал, что полностью погасил требования единственного кредитора в деле о банкротстве ООО "Ортис Групп" N А47-10918/2020 - ООО "ЮК "Альфа-стратегия", предоставив платежные документы: чек по операции Сбербанк от 03.09.2021 на сумму 100 000 руб.; выписка по счету АО "Альфа-Банк" от 06.09.2021 на сумму 90 000 руб.; чек по операции Сбербанк от 07.09.2021 на сумму 94 000 руб.; чек по операции Сбербанк на сумму 66 000 руб.; платежное поручение N 24231 от 04.03.2022 на сумму 100 000 руб., всего на сумму 450 000 руб.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности наличия факта неосновательного обогащения на стороне ответчика, поскольку, права на получение дивидендов в полном объеме (6 230 000 руб.) имел Махмутов Р.Р., владея долей в установим капитале в размере 100% общества "Ортис Групп", без учета изменений в брачный договор в части распределения долей в ООО "Ортис Групп". В свою очередь, у ответчика отсутствовали основания для получения дивидендов за 2019 год, поскольку судебными актами установлена незаконность основания приобретения ответчиком права на часть доли в обществе, ответчик незаконно обогатился на сумму полученных дивидендов в размере 3 115 000 руб. Взыскивая с ответчика неосновательное обогащение в размере 2 665 000 руб. и проценты, начисленные на указанную сумму, суд исходил из погашения ответчиком кредиторских требований единственному кредитору ООО "ЮК "Альфа-стратегия" в деле о банкротстве ООО "Ортис Групп" в размере 450 000 руб.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит основания для изменения решения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные соответствующей главой (т.е. главой X Банкротство граждан), регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 данной статьи.

Всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Согласно абзацу четвертому пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину.

Таким образом, полномочия участника ООО "Ортис Групп" - Махмутова Р.Р. на основании решения Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-11269/2019 от 28.05.2020 перешли к финансовому управляющему Франову И.В.

Учитывая изложенное, с даты признания гражданина несостоятельным (банкротом) и введения в отношении него процедуры реализации имущества, правом на обращение в арбитражный суд с иском, касающимся имущественных прав гражданина-должника, наделен финансовый управляющий.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой основании приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Следовательно, право на часть полученной обществом с ограниченной ответственностью прибыли непосредственно связано со статусом участника как вкладчика своего имущества в уставный капитал общества в целях получения дохода и предопределено его участием в деятельности общества.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статья 65 АПК РФ).

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициально установленные факты не подлежат доказыванию. Преюдициальными фактами называются те факты, которые установлены вступившим в силу и неотмененным судебным актом.

Преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных обстоятельств, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

В рассматриваемом случае, как было отмечено выше, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.08.2020 по делу N А47-11269/2019 признано недействительным соглашение об изменении брачного договора от 20.04.2019, заключенное между Махмутовым Р.Р. и Махмутовой Е.И. В связи с чем, истец полагает, что Махмутов Р.Р. является владельцем 100% доли в уставном капитале ООО "Ортис Групп".

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 24.12.2020 решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 05.07.2019 по иску Махмутовой Е.К. отменено, по делу принято новое решение, в том числе, требования Махмутовой Е.К. удовлетворены частично, в удовлетворении иска Махмутовой Е.К. к Махмутову Р.Р. о разделе уставного капитала ООО "Ортис Групп" отказано.

Исходя из судебных актов, Махмутова Е.И. не является законным владельцем 50% доли в уставном капитале ООО "Ортис Групп".

В период 2019-2020 годов ответчик Махмутова Е.И. получила денежные средства в виде дивидендов за 2019 год, исходя из размера доли (50%) в ООО "Ортис Групп" в сумме 3 115 000 руб. Данные обстоятельства ответчиком не оспариваются.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, что у ответчика отсутствовали правовые и фактические основания для получения дивидендов за 2019 год, поскольку судебными актами установлена незаконность оснований приобретения ответчиком права на часть доли в обществе, ответчик незаконно обогатился на сумму полученных дивидендов в размере 3 115 000 руб. В то время, как права на 100% доли в уставном капитале общества принадлежат Махмутову Р.Р.

Доводы ответчика о том, что на момент распределения прибыли за 2019 год Махмутова Е.И. получала дивиденды на основании протокола общего собрания учредителей ООО "Ортис Групп" от 12.12.2019, а также о том, что суд не применил последствия недействительности указанного соглашения (вероятно о взыскании дивидендов) и о том, что судебные акты о признании соглашения недействительным состоялись позднее выплаты дивидендов, отклоняются судом апелляционной инстанции с учетом нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Исходя из пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае, выплата дивидендов не является прямым следствием совершения сделки об изменении условий брачного договора, а обусловлена совершением и иных действий: внесением записи в ЕГРЮЛ о статусе участника у ответчика, принятием решения о выплате дивидендов. При этом, прямым последствием признания сделки недействительной, в данном случае, будет являться фактическое восстановление режима собственности, установленного брачным договором, но без внесенных в него оспоренным соглашением изменений.

Следовательно, то обстоятельство, что при признании сделки недействительной не применены последствия ее недействительности в виде взыскания дивидендов, правового значения не имеет и не препятствует применению избранного способа защиты в виде взыскания неосновательного обогащения.

То обстоятельство, что судебные акты о признании соглашения недействительным состоялись позднее выплаты дивидендов, а выплата осуществлена на основании решения участников, также правового значения не имеют, учитывая положения пункта 1 статьи 167 ГК РФ о недействительности сделки с момента ее совершения и недобросовестности ответчика, знавшего об основаниях недействительности оспоримой сделки.

Махмутова Е.И., получая дивиденды за 2019 год, знала об отсутствии у нее права на их получение ввиду того, что доля в размере 50% уставного капитала в обществе была получена ею по сделке, целью которой был вывод активов Махмутова Р.Р. в преддверии процедуры банкротства, о чем ответчик, являясь супругой должника, не могла не знать.

Довод Махмутовой Е.И. о том, что исковое заявление финансового управляющего относится к корпоративным спорам и должно рассматриваться по правилам главы 28.1 АПК РФ, не принимается.

Из позиции апеллянта не ясно, какие условия, установленные главой 28.1 АПК РФ, не соблюдены, что привело (могло привести) к принятию неверного судебного акта.

Факт наличия оснований для выплаты дивидендов участнику общества не оспорен и под сомнение не поставлен, решение о выплате дивидендов, как и сами платежи в установленном порядке не оспорены, недействительными не признаны, оснований для самостоятельной квалификации данного решения и платежей, как недействительных с точки зрения нарушения прав кредиторов общества, в рамках настоящего спора, учитывая предмет и основания заявленных требований, не имеется; само общество прекратило деятельность 07.04.2022. Следовательно, в любом случае лицом, имеющим право на выплату дивидендов, является исключительно Махмутов Р.Р., как единственный участник.

Учитывая, что единственным учредителем на момент прекращения деятельности общества являлся Махмутов Р.Р., а также то, что все имущество должника, имеющееся у него, в соответствии со статьей 131 Закона о банкротстве составляет конкурсную массу, взысканное неосновательное обогащение в виде незаконно выплаченных дивидендов может быть направлено исключительно в конкурсную массу должника.

Довод Махмутовой Е.И. о том, что взыскание с нее в конкурсную массу Махмутова Р.Р. денежных средств приведет к возникновению неосновательного обогащения последнего, поскольку дивиденды были получены участниками пропорционально их долям в период участия в обществе, не принимается. Оснований полагать, что на стороне Махмутова Р.Р. возникнет неосновательное обогащение, не имеется, поскольку дивиденды получены Махмутовой Е.И. без законных к тому оснований, а в отсутствие второго участника предназначались бы исключительно Махмутову Р.Р.

То обстоятельство, что на момент прекращения деятельности общества, Махмутова Е.И. фигурировала в выписке из ЕГРЮЛ как участник общества с долей 50%, не имеет правового значения, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, который формируется по инициативе (заявлению) юридических лиц, выписка из ЕГРЮЛ не является правоустанавливающим документом. Следовательно, невнесение изменений в ЕГРЮЛ в части отсутствия у Махмутовой Е.И. прав участника общества не порождает для нее права на получение дивидендов.

Доводы апелляционной жалобы финансового управляющего должника Франова И.В. являются обоснованными, исходя из следующего.

Суд первой инстанции при определении размера неосновательного погашения, подлежащего взысканию с ответчика, принял во внимание, что в период с 03.09.2021 по 04.03.2022 ответчиком осуществлено погашение кредиторских требований единственному кредитору ООО "ЮК "Альфа-стратегия" в деле о банкротстве ООО "Ортис Групп". В связи с чем, счел, что размер фактически полученного ответчиком неосновательного обогащения составил 2 665 000 руб. (3 115 000 руб. за минусом 450 000 руб.).

Дивиденды в размере 3 115 000 руб. были получены ответчиком в период с 12.12.2019 по 18.05.2020, а оплата кредиторской задолженности в размере 450 000 руб. была произведена в период с 03.09.2021 по 04.03.2022, то есть значительно позднее момента получения дивидендов от общества.

При этом, следует учесть, что решение о выплате дивидендов принято по итогам 2019 года, а задолженность, явившаяся основанием для введения процедуры банкротства в отношении общества, возникла на основании договора об оказании юридических услуг от 10.02.2020 (акт сдачи-приемки услуг от 18.03.2020) (материалы электронного дела о выдаче судебного приказа, дело N А47-7668/2020). Из определения о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Ортис Групп" от 03.11.2021, постановления апелляционной инстанции от 09.03.2022 (N18АП-17393/2021) следует, что в конкурсную массу поступили денежные средства в сумме 195,07 тыс. руб. - возвращенная переплата по обязательным платежам, единственный кредитор ООО "Ортис Групп" - ООО "ЮК "Альфа-стратегия" письменно уведомило конкурсного управляющего СадыковаА.А. о том, что подача заявлений об оспаривании сделок и привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц приведет к затягиванию процедуры конкурсного производства ООО "Ортис Групп", которое может привести к риску несения единственным кредитором- заявителем расходов на процедуру, а также выразило мнение о необходимости завершения процедуры конкурсного производства, также ООО "ЮК "Альфа-стратегия" сообщило конкурсному управляющему о том, что Махмутовой Е.И. произведено перечисление денежных средств в счет частичного погашения задолженности в размере 190 000,00 руб.

Какие-либо обязательства при получении дивидендов перечислить часть денежных средств в счет погашения задолженности общества у ответчика либо Махмутова Р.Р. отсутствовали (иное из материалов дела не следует, статьи 9, 65 АПК РФ).

При этом, отсутствуют доказательства того, что именно за счет денежных средств, полученных в виде дивидендов, ответчик производила погашение кредиторской задолженности общества.

Более того, данное перечисление осуществлено ответчиком в период с 03.09.2021 по 04.03.2022, то есть уже после признания сделки соглашения об изменении брачного договора от 20.04.2019 недействительным (определение от 18.08.2020) и отказа в иске Махмутовой Е.К. о разделе имущества (доли в уставном капитале ООО; апелляционное определение от 24.12.2020).

Таким образом, оснований полагать, что названные перечисления осуществлены Махмутовой Е.К. как участником общества, не имеется. Следовательно, ответчик по собственной иннициативе распорядился своим имуществом названным образом, действуя своей волей и в своем интересе (статьи 1, 9 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает связи между выплаченными в пользу Махмутовой Е.И. дивидендами и погашением ею задолженности общества. Следовательно, и правовых и фактических оснований для уменьшения размера взыскиваемых сумм у суда первой инстанции не имелось.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Статьей 395 ГК РФ предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Исходя из правовой позиции, выраженной в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств", проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Истцом рассчитаны проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.12.2020 по 09.02.2023 в размере 537 842 руб. 62 коп.

С учетом установленных выше обстоятельств, начисление процентов должно производиться на полную сумму неосновательного обогащения - 3 115 000 рублей. Таким образом, проценты за период с 25.12.2020 по 09.02.2023 за пользование чужими денежными средствами составляют 537 842,62 руб.

При этом, предъявлены требования и о взыскании процентов по дату исполнения.

С учетом доказанности факта неосновательного обогащения, требование о дальнейшем начислении процентов по день фактического исполнения обязательства также является обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании статьи 395 ГК РФ и пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7.

Учитывая изложенное, решение подлежит изменению на основании подпунктов 2-3 пункта 1 статьи 270 АПК РФ, апелляционная жалоба финансового управляющего Франова И.В. - удовлетворению. В удовлетворении апелляционной жалобы Махмутовой Е.И. следует отказать.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании пункта 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы финансового управляющего должника Франова И.В. в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика - Махмутовой Е.И. непосредственно в доход федерального бюджета, учитывая, что при принятии жалобы к производству финансовому управляющему была предоставлена отсрочка по ее уплате до дня судебного заседания, а доказательств уплаты к моменту проведения заседания не представлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе ответчика в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2023 по делу N А47-12728/2021 изменить, апелляционную жалобу финансового управляющего Махмутова Романа Радиковича Франова Игоря Викторовича - удовлетворить.

Изложить резолютивную часть решения Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2023 по делу N А47-12728/2021 в следующей редакции:

"Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Махмутовой Екатерины Игоревны в конкурсную массу должника Махмутова Романа Радиковича 3 652 842 (три миллиона шестьсот пятьдесят две тысячи восемьсот сорок два) руб. 62 коп., в том числе 3 115 000 (три миллиона сто пятнадцать тысяч) руб. 00 коп. - неосновательное обогащение, 537 842 (пятьсот тридцать семь тысяч восемьсот сорок два) руб. 62 коп. - проценты за период с 25.12.2020 по 09.02.2023 с последующим начислением процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму 3 115 000 руб. по день фактического исполнения судебного акта.

Взыскать с Махмутовой Екатерины Игоревны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 41 264 (сорок одна тысяча двести шестьдесят четыре) руб.".

Апелляционную жалобу Махмутовой Екатерины Игоревны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2023 по делу N А47-12728/2021 оставить без удовлетворения.

Взыскать с Махмутовой Екатерины Игоревны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева Е.А. Позднякова