Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 г. N 13АП-1268/23 по делу N А56-57467/2021

20 июня 2023 г.

Дело N А56-57467/2021

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бычковой Е.Н.,

судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от исполняющего обязанности конкурсного управляющего Илюхина Б.И. представителя Дементьева Л.А. (доверенность от 28.02.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Трансэлектромаш" Антильева Л.Д. (доверенность от 28.02.2023),

рассмотрев 14.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансэлектромаш" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу N А56-57467/2021/тр.2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2022 по заявлению кредитора в отношении общества с ограниченной ответственностью "УК "Медный элемент" 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, тер. Ижорский завод, лит. ИЯ, ОГРН 1167847135631, ИНН 7817059090 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Илюхин Борис Игоревич.

Общество с ограниченной ответственностью "Трансэлектромаш" (далее - Компания) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании требования в размере 1 354 838 руб. 71 коп. основного долга, 6 000 руб. государственной пошлины, 143 965 руб. 54 коп. процентов.

Определением от 12.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023, суд признал обоснованными требования Компании в размере 1 354 838 руб. 71 коп. основного долга, 6 000 руб. государственной пошлины, 143 965 руб. 54 коп. процентов и подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, после требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что оснований для понижения очередности требований Компании не имеется. По мнению подателя жалобы, целью совершения оспоренной сделки было не компенсационное финансирование, а вывод имущества должника с целью недопущения обращения на него взыскания.

В отзыве на кассационную жалобу исполняющий обязанности конкурсного управляющего Илюхин Б.И. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель исполняющего обязанности конкурсного управляющего Илюхина Б.И. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2017 по делу N А56-8723/2017 Компания признана несостоятельной (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении ее открыта процедура конкурсного производства.

В рамках данного дела о банкротстве определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 судом признан недействительным договор аренды оборудования от 01.07.2016 N 3/2016-ар, заключенный Компанией и Обществом. Суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу Компании с Общества денежных средств в сумме 1 354 838 руб. 71 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного требования, вместе с тем заключил, что оно подлежит удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Общества, после требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При этом в соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Исходя из данной нормы вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования, в том числе, его размера, что исключает необходимость проверки материальных оснований возникновения заявленного требования.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.

В рамках рассмотрения обособленного спора N А56-8723/2017/сд.5 установлено, что стороны являются аффилированными лицами.

Общество не могло использовать указанное оборудование самостоятельно, поскольку не обладало необходимым штатом сотрудников, после продажи оборудования и на момент его передачи в аренду арендатором помещений, в которых было установлено оборудование, являлась Компания, у Общества отсутствовали соответствующие лицензии и разрешения. Компания продала оборудования с целью вывода своих активов, но оно не выбывало из фактического владения Компании и использовалось ею для осуществления предпринимательской деятельности, уже не как собственником, а как арендатором.

Таким образом, фактически Компания перечисляла денежные средства аффилированному лицу - Обществу в отсутствие экономической обоснованности, что свидетельствует о перераспределении денежных средств между аффилированными лицами и об осуществлении финансирования.

Довод Компании о том, что суд первой инстанции ошибочно установил предъявленное требование в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку кредитор не является контролирующим должника лицом, обоснованно отклонен апелляционным судом в связи со следующим.

Из смысла вышеприведенных разъяснений и правовых подходов, выработанных Верховным Судом Российской Федерации при рассмотрении подобных споров, основным мотивом субординации требований лиц, имеющих общие экономические интересы с должником, является понижение очередности удовлетворения требований таких лиц, обусловленное тем, что названные лица, участвующие в предпринимательской деятельности должника, не могут конкурировать с внешними (независимыми) кредиторами за распределение конкурсной массы. Согласно абзацу первому пункта 3.4 Обзора от 29.01.2020, не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

Вывод судов о наличии оснований для признания требования Компании подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, соответствует фактическим обстоятельствам дела и приведенным нормам права.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу N А56-57467/2021/тр.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансэлектромаш" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

И.М. Тарасюк А.В. Яковец