Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2023 г. N 11АП-8499/23 по делу N А65-34249/2022

г. Самара

28 июня 2023 г.

Дело N А65-34249/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2023 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Андреевой С.С.,

с участием:

от истца - Данилова К.Г., представитель по доверенности от 09.11.2022, диплом; Бурмистрова Д.Д., представитель по доверенности от 09.11.2022, диплом,

от ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 июня 2023 года в зале N 1 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал К" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 апреля 2023 года по делу N А65-34249/2022 (судья Абдуллаев А.Г.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Капитал К" к обществу с ограниченной ответственностью "Казанская нерудная компания", обществу с ограниченной ответственностью "Рентспецгрупп" и обществу с ограниченной ответственностью "ТехАльянс" о признании недействительными договоров уступки права требования от 14.04.2020 и от 02.08.2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Капитал К" (далее - ООО "Капитал К"), обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Казанская нерудная компания" (далее - ООО "КНК"), обществу с ограниченной ответственностью "Рентспецгрупп" (далее - ООО "Рентспецгрупп"), и обществу с ограниченной ответственностью "ТехАльянс" (далее - ООО "ТехАльянс") о признании недействительными договоров уступки права требования от 14.04.2020 и от 02.08.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее - УФНС России по РТ; налоговый орган).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 апреля 2023 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-34249/2022 от 06.04.2023 года отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку истец не был извещен о состоявшейся уступке и узнал о ней в процессе рассмотрения арбитражного дела N А65-3479/2022. Кроме того, заявитель жалобы указывает на пункт 7.2 Договора на оказание услуг по выполнению строительно-монтажных работ от 01.02.2019, согласно которому ни одна из сторон не может передавать свои права и обязательства, вытекающие из договора или связанные с ним, третьим лицам без письменного согласия на то другой стороны.

Также заявитель указывает на то, что оспариваемые сделки заключены исключительно с намерением причинить вред другому лицу- то есть Истцу, равно как и государству- Российской Федерации с целью ухода от оплаты налогов по уступаемому праву, у сторон не имелось и не имеется цели создать соответствующие правовые последствия (в совокупности с ценой уступаемого права, отсутствием оплаты по сделкам - цессиям, отсутствием полномочий, неоплатой налогов, искажением бухгалтерской отчетности ), то есть злоупотребляя правом.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

22.06.2023 от ответчика ООО "ТехАльянс" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано, что истец не является стороной в оспариваемой сделке, им не представлено доказательств того, что его права и законные интересы названной сделкой нарушены, что заключенные договора привели к злоупотреблению правом, что было установлено в суде первой инстанции, следовательно, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и настаивали на отмене обжалуемого решения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.04.2020 между ООО "КНК" (цедент) и ООО "Рентспецгрупп" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования), по условиям которого цедент передал цессионарию право требования с ООО "Капитал К" долга в размере 40 939 447 руб. 59 коп., возникшее по договору на оказание услуг по выполнению строительно-монтажных работ от 01.02.2019. Стоимость уступленного права оценена сторонами договора в 45 939 руб. (пункт 3.1 договора). Передача права требования оформлена актом приема-передачи от 14.04.2020.

По договору цессии (уступки права требования) от 02.08.2021 право требования с ООО "Капитал К" уплаты вышеуказанного долга уступлено ООО "ТехАльянс". Стоимость уступленного права оценена сторонами договора в 55 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Предметом вышеуказанных договоров уступки права требования является обязательство ООО "Капитал К" (генподрядчик), возникшее из договора на оказание услуг по выполнению строительно-монтажных работ от 01.02.2019, заключенного с ООО "КНК" (субподрядчик).

На основании не вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2022 по делу N А65-3479/2022 с ООО "Капитал К" в пользу ООО ТехАльянс" взыскано 40 939 447 руб. 59 коп.

В обоснование иска о признании договоров уступки недействительными истец ссылается на то, что у ООО "Казанская нерудная компания" за период 2019-2020 г. образовалась внушительная сумма долга перед третьими лицами, установленная решениями судов, в связи с чем оспариваемые сделки были фиктивно заключены в преддверии обращения в суд для попытки взыскания денежных средств с ООО "Капитал К", чтобы в случае положительного решения взысканная сумма не попала на расчетный счет ООО "Казанская нерудная компания", у которой имеется долг перед бюджетом и контрагентами.

Оспариваемые сделки заключены исключительно с намерением причинить вред другому лицу- то есть Истцу, равно как и государству- Российской Федерации с целью ухода от оплаты налогов по уступаемому праву, у сторон не имелось и не имеется цели создать соответствующие правовые последствия (в совокупности с ценой уступаемого права, отсутствием оплаты по сделкам - цессиям, отсутствием полномочий, неоплатой налогов, искажением бухгалтерской отчетности ), то есть злоупотребляя правом.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

Предметом оспариваемых договоров уступок права требования является обязательство ООО "Капитал К" (генподрядчик), возникшее из договора на оказание услуг по выполнению строительно-монтажных работ от 01.02.2019, заключенного с ООО "КНК" (субподрядчик). Наличие задолженности по этому договору явилось предметом судебного спора в рамках арбитражного дела N А65-3479/2022, по которому решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2022 с ООО "Капитал К" в пользу ООО ТехАльянс" взыскано 40 939 447 руб. 59 коп

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2022 по делу N А65-3479/2022 обжалуется в апелляционном порядке и в законную силу не вступило; определением апелляционного суда от 04.04.2023 (дата составления резолютивной части судебного акта) производство по делу приостановлено.

Следовательно, решение суда по делу N А65-3479/2022 не имеет преюдициального значения для разрешения настоящего спора.

Суд первой инстанции верно отметил то, что наличие либо отсутствие у истца долга по подрядным взаимоотношениям не является предметом спора о признании договоров цессии недействительными, поскольку данный вопрос разрешается в рамках дела N А65-3479/2022.

Пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454, пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем

Согласно п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 ГК РФ).

Так, если должником после получения уведомления о переходе требования об оплате выполненных работ будут выявлены скрытые недостатки этих работ, он вправе выдвинуть против требования нового кредитора соответствующее возражение, поскольку на момент получения уведомления о переходе права основание для возражения, вытекающее из договора подряда, уже возникло. Равным образом, если покупатель выявит недостатки качества товара после получения уведомления об уступке требования об оплате, он вправе выдвигать против требования нового кредитора соответствующее возражение.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции обосновано отклонен довод истца о безвозмездности договора цессии как необоснованный и бездоказательный.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным (пункт 3 постановление Пленума Верховного Суда РФ N 54 от 21.12.2017).

В указанных выше договорах цессии определена цена уступаемого права.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Истец, в нарушении требований ст. 65 АПК РФ не представил доказательств причинения ущерба должнику, либо влияние аффилированности лиц на заключение сделки.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, в обязательстве по подрядной сделке, из которого возник долг истца перед ООО "КНК", личность кредитора не имеет существенного значения. С экономической точки зрения для истца также не имеет значения личность лица, в пользу которого должно производиться исполнение. Применительно к общим правилам исполнения обязательств личность кредитора не имеет существенного значения, а правопреемство на стороне кредитора не прекращает обязательств должника и не влияет на возможность его исполнения.

Отклоняя довод истца о том, что содержащееся в пункте 7.2 договора подряда условие о запрете уступки требования без письменного согласия другой стороны договора, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что неполучение письменного согласия не может служить основанием для расторжения договора, согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ. Однако, цедент не освобождается от ответственности перед должником (истцом) за данное нарушение договора.

Также суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что доводы истца относительно намерения ответчиков причинить вред государству посредством ухода от уплаты налога является бездоказательным и ничем не подтвержденным. Кроме того, исполнение стороной своих налоговых обязательств не является предметом спора по иску об оспаривании договора, а потому не может служить основанием для удовлетворении такого иска.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное. Установленная в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпция добросовестности может быть опровергнута.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику (абзац 2 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки") и (или) кредиторам (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию ответчика с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Суд первой инстанции оценил все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, установил имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы из установленных фактических обстоятельств о взаимоотношениях сторон.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Оснований для отмены обжалуемого решения не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 апреля 2023 года по делу N А65-34249/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок не превышающий двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.И. Буртасова

Судьи

Е.Г. Демина В.А. Морозов