Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2024 г. N 06АП-423/24 по делу N А73-24433/2019

г. Хабаровск

11 марта 2024 г.

А73-24433/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Воробьевой Ю.А, Гричановской Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.

при участии в заседании:

от Кулыгина Дмитрия Николаевича: Шитина Н.Н., представитель, доверенность от 28.02.2024 N 27АА2187500;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кулыгина Дмитрия Николаевича

на определение от 29.12.2023

по делу N А73-24433/2019

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Логистик лес"

к Кулыгину Дмитрию Николаевичу, Котову Вячеславу Анатольевичу

о признании недействительной сделки, применении последствий ее недействительности

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Логистик лес"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.12.2019 возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Логистик лес" (ИНН 2722051287 ОГРН 1152724010438, далее - ООО "Логистик лес", Общество, должник).

Определением суда от 14.08.2020 (резолютивная часть объявлена 11.08.2020) в отношении ООО "Логистик лес" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Перепелица Владимир Андреевич.

Решением суда от 07.09.2021 (резолютивная часть от 31.08.2021) ООО "Логистик лес" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Владимиров Сергей Владимирович, член некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "РАЗВИТИЕ" (НП СРО АУ "РАЗВИТИЕ").

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к Кулыгину Дмитрию Николаевичу (далее - Кулыгин Д.Н.), Котову Вячеславу Анатольевичу (далее - Котов В.А.) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 24.01.2017, от 07.02.2017, заключенных между ООО "Логистик лес" и Кулыгиным Д.Н., применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с Кулыгина Д.Н. в пользу ООО "Логистик лес" 6 530 000 руб., из которых 2 790 000 руб. - стоимость грузового тягача седельного MAN TGS33.430 6*6 BBC-WW с идентификационным номеров (VIN):WMA56WZZXCM596579); 3 740 000 руб. - стоимость грузового тягача седельного MAN TGS33.480 6*6 BBC-WW с идентификационным номером (VIN): WMA56WZZ6GP071068. Также просил обязать Котова В.А. возвратить в конкурсную массу ООО "Логистик лес" грузовой тягач седельный MAN TGS33.480 6*6 BBC-WW с идентификационным номером (VIN): WMA56WZZ6GP071068.

Определением суда от 14.03.2023 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Желдориндустрия", ООО "Техлогистик", Котов Вячеслав Анатольевич.

Определением суда от 19.04.2023 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Котов В.А. привлечен к участию в данном споре в качестве соответчика.

Определением суда от 05.06.2023 Владимиров С.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Логистик лес", конкурсным управляющим утвержден Нестеров В.В., член Ассоциации МСРО "Содействие".

Определением суда от 29.12.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признаны недействительными договоры купли-продажи от 24.01.2017, от 07.02.2017, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кулыгина Д.Н. в конкурсную массу должника 6 530 000 руб. В удовлетворении исковых требований к Котову В.А. отказано.

В апелляционной жалобе (с учетом дополнительных пояснений) Кулыгин Д.Н. просит отменить определение суда от 29.12.2023, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Указывает на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения спорных договоров, поскольку убыток от производственно-хозяйственной деятельности у ООО "Логистик лес" начал формироваться только в 2019 году.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу выразил несогласие с доводами жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Кулыгина Д.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Принимая во внимание отсутствие возражений против проверки определения суда первой инстанции в обжалуемой части, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом в пределах доводов апелляционной жалобы.

Установлено, что 24.01.2017 года между ООО "Логистик лес" (продавец) и Кулыгиным Д.Н. (покупатель) заключён Договор купли-продажи транспортного средства (далее - договор от 24.01.2017). по условиям которого покупатель приобрёл у продавца транспортное средство - Грузовой-Тягач Седельный MAN TGS33.430 6x6 BBC-WW, идентификационный номер (VIN): WMA56WZZXCM596579, по цене 100 000 руб. (п. 1.1., 1.2., 2.1. договора).

По акту приема-передачи от 24.01.2017 транспортное средство передано покупателю.

Также 07.02.2017 между ООО "Логистик лес" (продавец) и Кулыгиным Д.Н. (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства (далее - договор от 07.02.2017), по условиям которого покупатель приобрёл у продавца транспортное средство - Грузовой-Тягач Седельный MAN TGS33.480 6x6 BBC-WW, идентификационный номер (VIN): WMA56WZZ6GP071068, по цене 100 000 руб. (п. 1.1., 1.2., 2.1. договора).

Транспортное средство передано покупателю 07.02.2017, что следует из акта приема-передачи.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделки недействительны на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов со злоупотреблением правом, обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе, в частности, подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВС РФ N63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ (далее - ГК РФ) или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений постановления Пленума ВС РФ N 63, содержащихся в пункте 5, подозрительная сделка должника может быть признана недействительной при наличии следующих признаков в совокупности: - сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления; - сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; - в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов; - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВС РФ N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В данном случае, учитывая, что оспариваемые договоры заключены 24.01.2017 и 07.02.2017, в производство по делу о банкротстве возбуждено 19.12.2019, они подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование того обстоятельства, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий сослался на отчеты об оценке N N 163 и 164, согласно которым рыночная стоимость транспортных средств составляет:

1. Грузовой-Тягач Седельный MAN TGS33.430 6x6 BBC-WW - 2 790 000 руб.;

2. Грузовой-Тягач Седельный MAN TGS33.480 6x6 BBC-WW - 3 740 000 руб.

Учитывая, что разница между рыночной стоимостью транспортных средств и ценой их продажи составляет: по договору от 24.01.2017 - Грузовой-Тягач Седельный MAN TGS33.430 6x6 BBC-WW: 2 790 000 - 100 000 = 2 690 000 руб. (96,4 %); по договору от 07.02.2017 - Грузовой-Тягач Седельный MAN TGS33.480 6x6 BBC-WW: 3 740 000 - 100 000 = 3 640 000 руб. (97,3 %), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что цена продажи транспортных средств по договору от 24.01.2017 была занижена более чем в 27 раз, а по договору от 07.02.2017 - более чем в 36 раз.

В обоснование того факта, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий сослался на показатели финансового анализа, проведённого временным управляющим ООО "Логистик лес", по состоянию на 01.01.2017, из которого следует следующее:

Величина совокупных активов ООО "Логистик лес" - 17 423 тыс.руб.

Величина ликвидных активов - 4 533 тыс. руб.

Величина накопленных обязательств - 17 304 тыс. руб.

Показатели платёжеспособности:

Коэффициент абсолютной ликвидности, характеризующий способность предприятия погасить краткосрочную задолженность - 0 (при норме 0,15-0,2)

Коэффициент текущей ликвидности, характеризующий степень обеспеченности организации оборотными средствами для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств - 0,26 (при норме 2)

Коэффициент обеспеченности обязательств активами, характеризующий величину активов должника, приходящих на единицу долга - 1,00 (на каждый 1 руб. долга приходится 1 руб. активов);

Степень платёжеспособности по текущим обязательствам (отношение текущих обязательств к величине среднемесячной выручки) - 3,57 (то есть текущие обязательства в 3,57 превышают среднемесячную выручку).

Показатели финансовой устойчивости:

Коэффициент автономии, характеризующий долю активов должника обеспеченных собственными средствами - 0,01 (при норме >0,5)

Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами, характеризующий степень обеспеченности организации собственными обратными средствами, необходимыми для его финансовой устойчивости (его отрицательный показатель свидетельствует о несостоятельности предприятия) - -2,75 (при норме 0,1).

Доля просроченной кредиторской задолженности в пассивах, характеризующая наличие просроченной кредиторской задолженности и её удельный вес в совокупных пассивах организации - 0,54 (при норме 0,2).

Отношение дебиторской задолженности к совокупным пассивам, характеризую удельный вес дебиторской задолженности в совокупных активах организации - 0,26

Показатели деловой активности:

Коэффициент рентабельности активов, характеризующий эффективность использования имущества должника - 0,01

Норма чистой прибыли - 0 (при норме 0,1).

В этой связи, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что из проведенного управляющим финансового анализа следует, что на 01.01.2017 показатели ООО "Логистик лес" свидетельствовали о неплатежеспособности.

Довод жалобы Кулыгина Д.Н. об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения спорных договоров, а также о начале формирования убытка от производственно-хозяйственной деятельности у ООО "Логистик лес" только в 2019 году, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в рамках настоящего банкротного дела ранее неоднократно констатировались факты наличия кризисной ситуации в Обществе, начиная с 2017 года. На указанные обстоятельства в частности указывалось в постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.04.2023 (Ф03-1465/2023).

В обоснование того факта, что Кулыгин Д.Н. знал о цели причинения вреда кредиторам при заключении сделок, конкурсный управляющий сослался на то, что согласно сведениям, из ЕГРЮЛ, Кулыгин Д.Н. в период с ноября 2015 года по январь 2017 года являлся учредителем ООО "Логистик лес".

Учитывая, что оспариваемые сделки совершены в срок менее месяца с момента утраты им статуса учредителя должника, а сами условия оспариваемых сделок не доступные независимым участникам, позволили суду первой инстанции с очевидностью установить, что Кулыгин Д.Н. был осведомлён о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах, как верно указал суд первой инстанции, заключение договоров на нерыночных условиях, со стороной, аффилированной к должнику, при явном ущербе интересам должника и его кредиторам, поскольку они не подразумевали равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, а также в условиях наличия у должника признаков неплатёжеспособности, свидетельствует о наличии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Учитывая, что спорное имущество отчуждено Кулыгиным Д.Н. в пользу третьих лиц, суд первой инстанции обосновано в качестве последствий недействительности сделок взыскал с него в конкурсную массу должника 6 530 000 руб.

Выводы суда сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех обстоятельств дела, с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах основания для отмены определения суда от 29.12.2023 в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 29.12.2023 по делу N А73-24433/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Ю.А. Воробьева Е.В. Гричановская