Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 г. N 20АП-205/24 по делу N А68-7780/2023

г. Тула

24 апреля 2024 г.

Дело N А68-7780/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.04.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Большой универмаг" - представителя Надеждина А.А. (доверенность от 12.10.2023, удостоверение), от Ждановой Людмилы Федоровны - представителя Тимохина С.Ю. (доверенность от 10.06.2023, паспорт, диплом), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ждановой Людмилы Федоровны на решение Арбитражного суда Тульской области от 11.12.2023 по делу N А68-7780/2023 (судья Фрик Е.В.), принятое по иску Ждановой Людмилы Федоровны к обществу с ограниченной ответственностью "Большой Универмаг" (г. Тула, ИНН 7102000411, ОГРН 1027100744824) о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Об утверждении годового отчета, бухгалтерской отчетности ООО "Большой Универмаг" по итогам 2022 года", оформленного протоколом от 29.04.2023 N 1,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Большой Универмаг" Жданова Людмила Федоровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Большой Универмаг" (далее - ООО "Большой Универмаг", ответчик) "Об утверждении годового отчета, бухгалтерской отчетности ООО "Большой Универмаг" по итогам 2022 года", оформленного протоколом от 29.04.2023 N 1.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.12.2023 в иске отказано, на истца отнесены судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Жданова Л.Ф. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на статьи 181.1, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 30, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), статью 3 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Федеральный закон N 402-ФЗ), указывая, что в уведомлении о проведении общего собрания участников общества не содержалось сведений о рассмотрении вопроса об утверждении бухгалтерской отчетности общества, вместе с тем, указанный вопрос был рассмотрен на оспариваемом собрании, полагает, что исковые требования подлежали удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель Ждановой Людмилы Федоровны в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Большой универмаг" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, в материалы дела истцом, а также нотариусом, удостоверившим спорное собрание, представлен протокол от 29.04.2023 N 1 очередного общего собрания участников ООО "Большой универмаг", согласно которому в спорном собрании приняли участие Жданова Л.Ф. - доля в размере 13,541% общей суммы уставного капитала общества, Кузнецова Н.П. - доля в размере 3, 294% общей суммы уставного капитала общества, Лупанова Л.В. - доля в размере 34,234% общей суммы уставного капитала общества, Зотова Г.А. - доля в размере 5,013% общей суммы уставного капитала общества. Повестка дня собрания: Об утверждении годового отчета, бухгалтерской отчетности ООО "Большой Универмаг" по итогам 2022 года.

Уведомление, направленное в адрес истца содержит повестку дня: Утверждение годового отчета ООО "Большой универмаг".

Истец, считая, что повестка дня, указанная в уведомлении: "утверждение годового отчета ООО "Большой универмаг" не соответствует повестке оспариваемого собрания: "Об утверждении годового отчета, бухгалтерской отчетности ООО "Большой Универмаг" по итогам 2022 года", обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, при этом суд руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 7 статьи 37 Федерального закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Из материалов дела усматривается, что истец принимал участие в оспариваемом собрании и голосовал против.

Согласно статье 37 Федерального закона N 14-ФЗ и пункту 8.19 Устава общества утверждение годовой отчетности общества не требует единогласного утверждения, достаточно большинства голосов от общего числа голосов участников общества.

Судом установлено, что в спорном собрании приняли участие в совокупности 51,069% голосов.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 14 Федерального закона N 402-ФЗ годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность некоммерческой организации, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о целевом использовании средств и приложений к ним.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд области пришел к выводу о том, что указанная формулировка в уведомлении о проведении спорного собрания и в протоколе самого собрания являются идентичными, а фразеологическая разница в их указании не свидетельствует о том, что предлагаемый к рассмотрению и рассмотренный на спорном собрании вопросы различны.

При этом суд руководствуясь пунктами 2 и 3 статьи 43 Федерального закона N 402-ФЗ исходил из того, что допущенное фразеологическое различие написания вопроса не является существенным, количество голосов истца не могло повлиять на результат голосования по поставленному вопросу, доказательств того, что принятие оспариваемого собрания причинило истцу убытки, материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда области, поскольку требования истца основаны на ничтожности принятых на оспариваемом собрании решений, а так же в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 30 Федерального закона N 14-ФЗ годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, совета директоров (наблюдательного совета) (в случае образования в обществе указанного совета), привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала.

В соответствии с пунктом 3 статьи 36 Федерального закона N 14-ФЗ к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иные информация и материалы, предусмотренные уставом общества.

Учитывая вышеприведённые правовые нормы, суд приходит к выводу о том, что понятия годовой отчет общества и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества не тождественны. Вместе с тем, из системного толкования вышеприведённых правовых норм следует, что понятие годового отчета является более широким по отношению к понятию годовой бухгалтерской отчетности. При этом в силу пункта 3 статьи 36 Федерального закона N 14-ФЗ годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества относится к информации подлежащей предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества.

Довод истца о том, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества не была предоставлена на общее собрание участников общества, несостоятелен, поскольку опровергается нотариально заверенным свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица (л.д. 11).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 11.12.2023 по делу N А68-7780/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

Н.В. Егураева А.Г. Селивончик