Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2023 г. N 10АП-9480/23 по делу N А41-93831/2022

г. Москва

27 июня 2023 г.

Дело N А41-93831/22

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Темирбиевым М.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Пункт технического осмотра" - Фаткулина Е.В., представитель по доверенности от 23.08.2022, паспорт, диплом;

от Васильева Алексея Владимировича - Чурилова А.В., представитель по доверенности от 11.11.2022, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Васильева Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда Московской области от 20.03.2023 по делу N А41-93831/22 по иску ООО "ПТО" (ОГРН 1085001005385) к Васильеву Алексею Владимировичу об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Пункт технического осмотра" (далее - ООО "ПТО", истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Васильеву Алексею Владимировичу (далее - Васильев А.В., ответчик) об обязании в течение пятнадцати календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью "Пункт технического осмотра" (ОГРН 1085001005385, ИНН/КПП 5001070313/500101001, 143900, Московская область, город Балашиха, шоссе Энтузиастов, Западная коммунальная зона, дом 8А), за весь период деятельности ООО "ПТО" следующие документы и имущество:

1. учредительных и иные идентифицирующих Общество документов (устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации и т.п.) с изменениями.

2. бухгалтерской и налоговой отчетность.

3. первичных бухгалтерских документов.

4. штатное расписание, приказ об утверждении штатного расписания.

5. внутренние документы, подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем).

6. документы кадрового учета (приказы по кадрам, личные дела сотрудников, трудовые книжки, справка о состоянии расчетов с сотрудниками, информацию о наличии сотрудниц в декретном отпуске и об обязательствах Общества перед сотрудниками по фактам производственного травматизма).

7. договорную базу Общества и сопутствующие документы к ней (оригиналы договоров, актов, товарно-транспортных накладных, счетов-фактур).

8. банковских документов.

9. документов, подтверждающих права организации на имущество (свидетельства о праве собственности, договоры).

10. лицензий и сертификатов, оформленных на Общество.

11. печати организации, штампы, факсимиле, бланки.

12. ключи, пароли, в том числе от сейфов, банковских ячеек, кабинетов, всех баз данных, личных кабинетов.

13. технику, ценные вещи, денежные средства, находящиеся в кассе Общества

14. контакты деловых партнеров и пр.

15. реестры доверенностей (книга выдачи доверенностей), дающие право совершать юридические и иные действия от имени и/или за счет Общества.

16. сведения об учредителях (участниках) организации.

17. схема документооборота, приказ об утверждении схемы документооборота.

18. организационная структура организации, перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств.

19. приказов о назначении руководителя, главного бухгалтера.

20. протоколы общего собрания участников/ решения единственного.

21. приказы и распоряжения.

22. документы, подтверждающие формирование уставного капитала Общества.

23. статистическая, налоговая отчетность Общества.

24. бухгалтерская отчетность - формы N 1, 2, 3, 4, 5 с отметкой налоговой инспекции о принятии.

25. оборотно-сальдовые ведомости по открытым в организации счетам бухгалтерского учета.

26. аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества.

27. приказ об утверждении Положения об учетной политике, локальные нормативные акты, коллективные договоры и соглашения.

28. акты инвентаризации имущества и обязательств, инвентаризационные ведомости.

29. наименование и адреса организаций, в которых Общество является учредителем (участником), сведения о доле участия.

30. расшифровка краткосрочных финансовых вложений.

31. перечень движимого и недвижимого имущества Общества.

32. сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог, и т.п.).

33. сведения о выданных обязательствах (в том числе и забалансовых) в пользу третьих лиц (поручительства, векселя и т.п.)

34. справку о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства.

35. справка о наличии и краткая характеристика полностью изношенных основных средств.

36. свидетельств о регистрации права собственности, аренды, бессрочного пользования на недвижимое имущество, земельный участок.

37. справка из БТИ об объектах недвижимости (если регистрация организации осуществлялась до 1998 года).

38. справка из Комитета по землепользованию администрации о составе и величине земельных участков на правах аренды и владения (если регистрация предприятия до 2002 года).

39. технические паспорта на объекты недвижимого имущества, земельные участки.

40. документы, являющиеся основанием для отражения в бухгалтерском балансе сумм налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям.

41. перечень основных средств (справка за подписью руководителя организации). Состав основного и вспомогательного производства. Загрузка производственных мощностей.

42. наличие и краткая характеристика мобилизационных и законсервированных основных средств.

43. степень износа основных средств. Наличие и краткая характеристика полностью изношенных основных средств.

44. информация по имуществу Общества:

а) балансовая стоимость активов, используемых в производственном процессе;

б) возможная стоимость активов, используемых в производственном процессе, при реализации на рыночных условиях;

в) балансовая стоимость активов, не используемых в производственном процессе;

г) возможная стоимость активов, не используемых в производственном процессе, при реализации на рыночных условиях.

45. информация по запасам:

а) размер запаса сырья и материалов, ниже которого производственный процесс останавливается;

б) размер запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

в) запасы, реализация которых по балансовой стоимости затруднительна.

46. документы, подтверждающие права, на недвижимое имущество, земельный участок, технический паспорт.

47. сведения о фактическом количестве работников в каждом структурном подразделении (в форме перечня или таблицы за подписью руководителя организации).

48. сведения о средней заработной плате сотрудников за последние три года.

49. сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки. Текущие и планируемые объемы производства.

50. сведения об основных поставщиках и потребителях продукции (наименование контрагента, дата и N договора, вид поставляемой продукции, сырья, доля в денежном выражении) в форме таблицы.

51. расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения задолженности.

52. информация по дебиторской задолженности - сведения о пропуске срока исковой давности (в разрезе дебиторов).

53. договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности.

54. сведения о работе службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов.

55. информация о необходимости осуществления дорогостоящих природоохранных мероприятий.

56. структура краткосрочных займов и кредитов.

57. сведения об обязательствах, срок исполнения которых наступит в ближайший месяц, 2 месяца, квартал, полугодие, год.

58. документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.).

59. сведения о задолженности перед коммерческими кредиторами, документы, подтверждающие размер долга, акты сверки.

60. справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (акт сверки с налоговой инспекцией).

61. сведения о задолженности по заработной плате.

62. документы об имеющихся на исполнении исполнительных документах в отношении предприятия (исполнительные листы и иные исполнительные документы, постановления о возбуждении исполнительного производства, постановления о завершении исполнительного производства, акты ареста, акты о невозможности взыскания и т.д.).

63. справка из ИФНС России о задолженности по обязательным платежам по форме 39-1.

64. материалы налоговых проверок и судебных процессов. Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей и т.п.

65. справки из Инспекции ФНС России об открытых и закрытых счетах.

66. документы, имеющие отношение к судебным спорам по гражданским дела в Балашихинском городском суде Московской области N 2-1919/2020, 2-6517/2021, 2-1458/2022, а также по иным судебным спорам с участием Общества.

67. все иное имущество, документы и сведения, не указанные в списке, но относящееся прямо или косвенно к деятельности ООО "ПТО".

Также истец просит в случае неисполнения решения суда в установленный пятнадцатидневный срок взыскать с Васильева Алексея Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Пункт технического осмотра" судебную неустойку в следующем размере: за первую неделю неисполнения решения суда - 10 000 руб., за вторую неделю неисполнения решения суда - 20 000 руб., за третью неделю неисполнения решения суда - 40 000 руб., за четвертую неделю неисполнения решения суда - 80 000 руб., начиная с пятой недели - по 150 000 руб. за каждую полную неделю просрочки исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.03.2023 в удовлетворении ходатайства Васильева Алексея Владимировича о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 21.06.2022 по делу N А41-91068/2021 отказано.

Суд обязал Васильева Алексея Владимировича в течение пятнадцати календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью "Пункт технического осмотра" (ОГРН 1085001005385, ИНН/КПП 5001070313/500101001, 143900, Московская область, город Балашиха, шоссе Энтузиастов, Западная коммунальная зона, дом 8А), за весь период деятельности ООО "ПТО" следующие документы и имущество:

1. учредительных и иные идентифицирующих Общество документов (устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации и т.п.) с изменениями.

2. бухгалтерской и налоговой отчетность.

3. первичных бухгалтерских документов.

4. штатное расписание, приказ об утверждении штатного расписания.

5. внутренние документы, подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем).

6. документы кадрового учета (приказы по кадрам, личные дела сотрудников, трудовые книжки, справка о состоянии расчетов с сотрудниками, информацию о наличии сотрудниц в декретном отпуске и об обязательствах Общества перед сотрудниками по фактам производственного травматизма).

7. договорную базу Общества и сопутствующие документы к ней (оригиналы договоров, актов, товарно-транспортных накладных, счетов-фактур).

8. банковских документов.

9. документов, подтверждающих права организации на имущество (свидетельства о праве собственности, договоры).

10. лицензий и сертификатов, оформленных на Общество.

11. печати организации, штампы, факсимиле, бланки.

12. ключи, пароли, в том числе от сейфов, банковских ячеек, кабинетов, всех баз данных, личных кабинетов.

13. технику, ценные вещи, денежные средства, находящиеся в кассе Общества

14. контакты деловых партнеров и пр.

15. реестры доверенностей (книга выдачи доверенностей), дающие право совершать юридические и иные действия от имени и/или за счет Общества.

16. сведения об учредителях (участниках) организации.

17. схема документооборота, приказ об утверждении схемы документооборота.

18. организационная структура организации, перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств.

19. приказов о назначении руководителя, главного бухгалтера.

20. протоколы общего собрания участников/ решения единственного.

21. приказы и распоряжения.

22. документы, подтверждающие формирование уставного капитала Общества.

23. статистическая, налоговая отчетность Общества.

24. бухгалтерская отчетность - формы N 1, 2, 3, 4, 5 с отметкой налоговой инспекции о принятии.

25. оборотно-сальдовые ведомости по открытым в организации счетам бухгалтерского учета.

26. аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества.

27. приказ об утверждении Положения об учетной политике, локальные нормативные акты, коллективные договоры и соглашения.

28. акты инвентаризации имущества и обязательств, инвентаризационные ведомости.

29. наименование и адреса организаций, в которых Общество является учредителем (участником), сведения о доле участия.

30. расшифровка краткосрочных финансовых вложений.

31. перечень движимого и недвижимого имущества Общества.

32. сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог, и т.п.).

33. сведения о выданных обязательствах (в том числе и забалансовых) в пользу третьих лиц (поручительства, векселя и т.п.)

34. справку о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства.

35. справка о наличии и краткая характеристика полностью изношенных основных средств.

36. свидетельств о регистрации права собственности, аренды, бессрочного пользования на недвижимое имущество, земельный участок.

37. справка из БТИ об объектах недвижимости (если регистрация организации осуществлялась до 1998 года).

38. справка из Комитета по землепользованию администрации о составе и величине земельных участков на правах аренды и владения (если регистрация предприятия до 2002 года).

39. технические паспорта на объекты недвижимого имущества, земельные участки.

40. документы, являющиеся основанием для отражения в бухгалтерском балансе сумм налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям.

41. перечень основных средств (справка за подписью руководителя организации). Состав основного и вспомогательного производства. Загрузка производственных мощностей.

42. наличие и краткая характеристика мобилизационных и законсервированных основных средств.

43. степень износа основных средств. Наличие и краткая характеристика полностью изношенных основных средств.

44. информация по имуществу Общества:

а) балансовая стоимость активов, используемых в производственном процессе;

б) возможная стоимость активов, используемых в производственном процессе, при реализации на рыночных условиях;

в) балансовая стоимость активов, не используемых в производственном процессе;

г) возможная стоимость активов, не используемых в производственном процессе, при реализации на рыночных условиях.

45. информация по запасам:

а) размер запаса сырья и материалов, ниже которого производственный процесс останавливается;

б) размер запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

в) запасы, реализация которых по балансовой стоимости затруднительна.

46. документы, подтверждающие права, на недвижимое имущество, земельный участок, технический паспорт.

47. сведения о фактическом количестве работников в каждом структурном подразделении (в форме перечня или таблицы за подписью руководителя организации).

48. сведения о средней заработной плате сотрудников за последние три года.

49. сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки. Текущие и планируемые объемы производства.

50. сведения об основных поставщиках и потребителях продукции (наименование контрагента, дата и N договора, вид поставляемой продукции, сырья, доля в денежном выражении) в форме таблицы.

51. расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения задолженности.

52. информация по дебиторской задолженности - сведения о пропуске срока исковой давности (в разрезе дебиторов).

53. договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности.

54. сведения о работе службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов.

55. информация о необходимости осуществления дорогостоящих природоохранных мероприятий.

56. структура краткосрочных займов и кредитов.

57. сведения об обязательствах, срок исполнения которых наступит в ближайший месяц, 2 месяца, квартал, полугодие, год.

58. документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.).

59. сведения о задолженности перед коммерческими кредиторами, документы, подтверждающие размер долга, акты сверки.

60. справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (акт сверки с налоговой инспекцией).

61. сведения о задолженности по заработной плате.

62. документы об имеющихся на исполнении исполнительных документах в отношении предприятия (исполнительные листы и иные исполнительные документы, постановления о возбуждении исполнительного производства, постановления о завершении исполнительного производства, акты ареста, акты о невозможности взыскания и т.д.).

63. справка из ИФНС России о задолженности по обязательным платежам по форме 39-1.

64. материалы налоговых проверок и судебных процессов. Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей и т.п.

65. справки из Инспекции ФНС России об открытых и закрытых счетах.

66. документы, имеющие отношение к судебным спорам по гражданским дела в Балашихинском городском суде Московской области N 2-1919/2020, 2-6517/2021, 2-1458/2022, а также по иным судебным спорам с участием Общества.

67. все иное имущество, документы и сведения, не указанные в списке, но относящееся прямо или косвенно к деятельности ООО "ПТО".

В случае неисполнения решения суда в установленный пятнадцатидневный срок взыскать с Васильева Алексея Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Пункт технического осмотра" взыскивается судебная неустойка в следующем размере: за первую неделю неисполнения решения суда - 500 руб., за вторую неделю неисполнения решения суда - 1000 руб., за третью неделю неисполнения решения суда - 2000 руб., за четвертую неделю неисполнения решения суда - 3000 руб., начиная с пятой недели - по 5000 руб. за каждую полную неделю просрочки исполнения решения суда.

С Васильева Алексея Владимировича в пользу ООО "ПТО" (ОГРН 1085001005385) взыскано 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Васильев Алексей Владимирович обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

От заявителя поступили дополнения к апелляционной жалобе с приложениями.

В силу ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам; возражать против доводов других лиц, участвующих в деле; знать о жалобах, поданных другими лицами, участвующими в деле.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

При этом, доводы заявителя, апелляционной жалобы, изложенные в дополнениях к апелляционной жалобе, не могут быть приняты арбитражным судом апелляционной инстанции в силу ч. 2 ст. 268 АПК РФ, п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку нарушен порядок подачи указанного процессуального документа как части апелляционной жалобы.

В рассматриваемом случае заявитель апелляционной жалобы направил дополнения к апелляционной жалобе суду и лицам, участвующим в деле, не заблаговременно, с нарушением срока установленного для подачи апелляционной жалобы, ходатайства о восстановлении срока и наличия уважительных и документально подтвержденных причин пропуска указанного срока не заявил.

В силу ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Представление дополнений апелляционной жалобы в отсутствие доказательств заблаговременного направления или вручения ее заинтересованному лицу, апелляционный суд расценивает как злоупотребление заявителем процессуальными правами, в связи с чем, отказывает в принятии дополнений к апелляционной жалобе.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Пункт технического осмотра" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 08.12.2008 за основным государственным регистрационным номером 1085001005385.

Решением единственного участника ООО "ПТО" N 1 от 10 августа 2022 года принято решение о прекращении полномочий генерального директора Васильева Алексея Владимировича с 10 августа 2022 года и избрании с 10 августа 2022 года генеральным директором Кузюкова Дмитрия Юрьевича.

Указанное решение засвидетельствовано нотариусом Киселевым А.В., что подтверждается свидетельством бланк серии 50АБ N 8241180, зарегистрированным в реестр за N 34/190-н/50-2022-3-1307.

17.08.2022 указанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ, о чем свидетельствует запись ГРН 2225001873391 выписка из ЕГРЮЛ N ЮЭ9965-22-211899602 от 21.11.2022.

Доказательств оспаривания указанного решения единственного участника общества о смене генерального директора в установленной законом порядке ответчиком не представлено, равно как не представлено и доказательств признания этого решения недействительным.

Ответчик исполнял обязанности генерального директора ООО "ПТО" с 04.08.2014 по 09.08.2022 включительно на основании трудовых договоров от "04" августа 2014 года N 1-ТД, от "29" августа 2017 года N 1-ТД, Протоколов ОСУ ООО "ПТО" N б/н от 03.08.2014 г. и N 3 от 29.08.2017 г.

23.08.2022 ответчику по всем известным адресам было направлено требование о передаче имущества, документов ООО "ПТО" N 1 от 18.08.2022, что подтверждается почтовыми чеками ФД N 5042, 5041, 5040.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором N 14392574007169 указанное требование получено ответчиком 06.09.2022.

28.09.2022 ООО "ПТО" стало известно о том, что у ответчика 31.03.2022 произошла смена адреса регистрации на 123308, город Москва, улица Мневники, дом 5, квартира 306, в виду чего, 23.11.2022 дополнительно копия требования направлена по указанному адресу, что подтверждается почтовым чеком ФД N 15051 и описью вложения.

В связи с тем, что требование о передаче документации в добровольном порядке не было исполнено ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

На основании статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" также установлена обязанность по хранению первичных учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Пунктами 14.2, 14.3 Устава Общества, утвержденного решением общего собрания участников ООО "ПТК", оформленного протоколом от 07.12.2021, также предусмотрена обязанность Общества хранить документы, имеющие отношение к деятельности общества, по месту нахождения исполнительного органа: учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; список участников Общества; протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с его созданием; документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы Общества; положения о филиалах и представительствах Общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества; протоколы общих собраний участников Общества и ревизионной комиссии (ревизора) Общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; приказы (распоряжения) Генерального директора Общества; документацию по личному составу и трудовым отношениям; первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую отчетность, рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных и другие бухгалтерские документы; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и Генерального директора Общества.

Согласно пункту 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 6 приказа Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" ответственность за организацию бухгалтерского учета в организации, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации.

С целью осуществления своих полномочий руководитель юридического лица имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью Общества. Следовательно, учитывая, что во время осуществления своих полномочий ответчик имел доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, Васильев А.В., как исполнительный орган, обязан был не только обеспечить сохранность всех документов, имеющих отношение к Обществу, но и передать такие документы новому уполномоченному представителю Общества по акту приема-передачи.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказательств того, что ответчиком предпринимались надлежащие действия по исполнению спорной обязанности по передаче истребуемых документов истцу, либо бесспорных доказательств невозможности передачи обществу истребуемых документов, в материалы дела не представлено.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каких-либо доказательств, подтверждающих отсутствие у ответчика документов, обязанность по ведению и хранению которых была возложена на него действующим законодательством, не представлено, равно как и не представлено доказательств принятия им необходимых и разумных мер, направленных на исполнение обязанности по передаче этой документации.

Действуя разумно и добросовестно, именно генеральный директор, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать процесс передачи документов обществу в лице нового генерального директора, обеспечив соответствующую фиксацию этого процесса, при этом не имеет правового значения, где, у кого и как они хранятся/находятся.

При отсутствии таких доказательств бывший генеральный директор несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в силу действующего законодательства.

Как видно из материалов дела, ответчиком после прекращения полномочий директора не передана по акту документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества.

Исходя из вышеизложенного, недобросовестные действия бывшего директора Общества фактически парализуют его полноценную деятельность и нарушают права и законные интересы как общества, так и его участников, что является недопустимым.

Доказательств предоставления истцу всех запрашиваемых документов ответчиком не представлено, равно как и не предоставлено доказательств невозможности исполнения требования общества, ввиду чего суд первой инстанции правомерно счел, что требования истца подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, учитывая, что в обязанности Васильева А.В., исполнявшего ранее полномочия единоличного исполнительного органа на протяжении 8 лет, входило обеспечение сохранности документов Общества, в связи с чем последний обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью Общества, при этом ответчик не представил суду доказательств передачи им спорной документации Обществу либо иному лицу, действующему от имени Общества, а также доказательств совершения разумных действий после направления ему требования о передаче документации Обществу, суд первой инстанции обоснованно счел, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Также истцом заявлено требование о присуждении взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта путем взыскания с ответчика судебной неустойки в следующем размере: за первую неделю неисполнения решения суда - 10 000 руб., за вторую неделю неисполнения решения суда - 20 000 руб., за третью неделю неисполнения решения суда - 40 000 руб., за четвертую неделю неисполнения решения суда - 80 000 руб., начиная с пятой недели - по 150 000 руб. за каждую полную неделю просрочки исполнения решения суда.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления N 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

При этом размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления N 7).

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно счел, что требование истца подлежит удовлетворению в части взыскания с Васильева Алексея Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Пункт технического осмотра" судебной неустойки в следующем размере: за первую неделю неисполнения решения суда - 500 руб., за вторую неделю неисполнения решения суда - 1000 руб., за третью неделю неисполнения решения суда - 2000 руб., за четвертую неделю неисполнения решения суда - 3000 руб., начиная с пятой недели - по 5000 руб. за каждую полную неделю просрочки исполнения решения суда.

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 21.06.2022 по делу N А41-91068/2021 рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В рамках дела N А41-91068/2021 рассматриваются требования Фоменко Александра Сергеевича к Васильеву Алексею Владимировичу об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Пункт технического осмотра". Рассмотрение указанного дела не препятствуют рассмотрению настоящего спора.

Доказательств оспаривания в судебном порядке решения единственного участника ООО "ПТО" N 1 от 10 августа 2022 года о прекращении полномочий генерального директора Васильева Алексея Владимировича и избрании генеральным директором Кузюкова Дмитрия Юрьевича ответчиком не представлено.

Сведений о недостоверности записи о директоре в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества не содержится.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.03.2023 по делу N А41-93831/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

Л.Н. Иванова Э.С. Миришов