Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2023 г. N 13АП-14001/23 по делу N А56-113045/2022

г. Санкт-Петербург

29 июня 2023 г.

Дело N А56-113045/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: представитель Лукьянов М.В. по доверенности от 21.10.2022;

от ответчика: представитель Сапрыкин Г.В. по доверенности от 20.01.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14001/2023) общества с ограниченной ответственностью "Одесская" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 по делу N А56-113045/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску

Жарова Александра Ивановича

к обществу с ограниченной ответственностью "Одесская"

об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

Жаров Александр Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Одесская" (далее - Ответчик, Общество), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил обязать Общество в течение 15 дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить истцу в виде документов или надлежаще заверенных копий:

- Сводную оборотно-сальдовую ведомость за 2022 год с разбивкой по кварталам.

- Документы, отражающие приобретение (реализацию) в 2022 году основных средств, а также транспортных средств, принадлежащих (-вших) Обществу.

- Акт инвентаризации расчетов по форме ИНВ-17 на 31.12.2022 с указанием ИНН каждого контрагента.

- Оборотно-сальдовые ведомости за 2022 год по счетам 10, 41, 60, 62, 76.

- Выписки банка по расчетным счетам организации (без приложения платежных документов за 2022 год.

- Кассовые документы за 2022 год.

- Авансовые отчеты, перечень подотчетных лиц, приказ об определении сроков отчетности за 2022 год.

- Акты, УПД, счета-фактуры по полученным основным средствам, нематериальным активам, товарам, оказанным работам, услугам за 2022 год.

- Первичные документы по формированию первоначальной стоимости активов организации, по которым в 2022 году в бухгалтерском учете начислялась амортизация (за исключением ранее представленных).

- Договоры с контрагентами по полученным основным средствам, нематериальным активам, товарам, работам, услугам, действовавшими в 2022 году, за исключением ранее представленных.

- Договоры займов выданных и полученных в 2022 году.

- Кредитные договоры за 2022 год.

- Первичные документы по учету финансовых вложений (при наличии, за 2022 год).

- Договоры лизинга (за 2022 год).

- Акты ввода в эксплуатацию основных средств за 2022 год.

- Путевые листы на транспортные средства, принадлежащие организации на правах собственности или аренды, за 2022 год.

- Трудовой договор с руководителем организации (с изменениями и дополнениями, новыми редакциями), действовавший в 2022 г.

- Трудовой договор с руководителем организации (с изменениями и дополнениями, новыми редакциями), действовавший в период с 2019 г. по 2021 г.

- Акт приема-передачи транспортного средства по договору лизинга N 2206/19-ОБЛ от 10.10.2019 г.

- Акт ввода в эксплуатацию автомобиля УАЗ, г.р.з. Е 378 ММ 198.

- Договор страхования N 190400-891-019520 от 01.11.2019 г. (со всеми приложениями и дополнениями) и полис к нему.

- Договор страхования N 200400-891-039962 от 11.10.2019 г. (со всеми приложениями и дополнениями) и полис к нему.

- Договор страхования N 210400-891-046642 от 16.10.2021 г. (со всеми приложениями и дополнениями) и полис к нему.

- Счет N ЧЮ-РЕС8000077413-001 от 14.10.2019 г. (оплата страховой премии в пользу САО "РЕСО-ГАРАНТИЯ") и документы, подтверждающие факт заключения и условия договора страхования.

- Счет N ЧЮ-РЕС8000077413-001 от 09.10.2020 г. (оплата страховой премии в пользу САО "РЕСО-ГАРАНТИЯ") и документы, подтверждающие факт заключения и условия договора страхования.

- Счет N ЧЮ-РЕС8000077413-001 от 09.10.2021 г. (оплата страховой премии в пользу САО "РЕСО-ГАРАНТИЯ") и документы, подтверждающие факт заключения и условия договора страхования.

- Путевые листы на автомобиль УАЗ, г.р.з. Е 378 ММ 198 за период 2019 - 2021 г.

- Документы (договор, акт приема-передачи денежных средств и т.д.), подтверждающие образование задолженности перед Жаровым А.И. в размере, указанном в актах инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 2019 - 2021 г.

- Договор займа N 1/16 от 15.04.2016 г.

- Документы (договоры, акты приема-передачи денежных средств и т.д.), подтверждающие изменение размера задолженности перед Жаворонковым И.В. в размере, указанном в актах инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 2019 - 2020 г.

- Выписку по расчетному счету N 40702810955040004935 (ПАО Сбербанк) за период с 21.12.2019 г. по 31.12.2019 г.

- Выписку по расчетному счету N 40702810732000005046 (АО "Альфа-Банк") за период с 26.11.2019 г. по 02.03.2020 г.

- Кассовые документы за период 2019-2021 год.

- Авансовые отчеты за период 2019-2021 год либо информацию об отсутствии таковых.

- Договор аренды, заключенный с ИП Джабаров Рашид Солтанович (ИНН 782500058901), в редакции, действовавшей в период 2019 - 2021 г; акт приема-передачи помещения.

- Акт ввода в эксплуатацию торгового автомата FoodBox LoN g б/б УК (FBL15162367).

- Акты, УПД, счета-фактуры по полученным основным средствам, нематериальным активам, товарам, оказанным работам, услугам за период 2019-2021 год не представленные на ознакомление либо информацию об отсутствии таковых.

- Договоры с контрагентами по полученным основным средствам, нематериальным активам, товарам, работам, услугам, действовавшим в период 2019-2021 год, не представленные на ознакомление либо информацию об отсутствии таковых.

Также истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения судебного решения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал Общество в течение 15 дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить Жарову А.И. в виде документов или надлежаще заверенных копий:

- Сводную оборотно-сальдовую ведомость за 2022 год с разбивкой по кварталам.

- Документы, отражающие приобретение (реализацию) в 2022 году основных средств, а также транспортных средств, принадлежащих (-вших) Обществу.

- Акт инвентаризации расчетов по форме ИНВ-17 на 31.12.2022 с указанием ИНН каждого контрагента.

- Оборотно-сальдовые ведомости за 2022 год по счетам 10, 41, 60, 62, 76.

- Выписки банка по расчетным счетам организации (без приложения платежных документов за 2022 год.

- Кассовые документы за 2022 год.

- Авансовые отчеты, перечень подотчетных лиц, приказ об определении сроков отчетности за 2022 год.

- Акты, УПД, счета-фактуры по полученным основным средствам, нематериальным активам, товарам, оказанным работам, услугам за 2022 год.

- Первичные документы по формированию первоначальной стоимости активов организации, по которым в 2022 году в бухгалтерском учете начислялась амортизация (за исключением ранее представленных).

- Договоры с контрагентами по полученным основным средствам, нематериальным активам, товарам, работам, услугам, действовавшими в 2022 году, за исключением ранее представленных.

- Договоры займов выданных и полученных в 2022 году.

- Кредитные договоры за 2022 год.

- Первичные документы по учету финансовых вложений (при наличии, за 2022 год).

- Договоры лизинга (за 2022 год).

- Акты ввода в эксплуатацию основных средств за 2022 год.

- Путевые листы на транспортные средства, принадлежащие организации на правах собственности или аренды, за 2022 год.

- Трудовой договор с руководителем организации (с изменениями и дополнениями, новыми редакциями), действовавший в 2022 г.

- Трудовой договор с руководителем организации (с изменениями и дополнениями, новыми редакциями), действовавший в период с 2019 г. по 2021 г.

- Акт приема-передачи транспортного средства по договору лизинга N 2206/19-ОБЛ от 10.10.2019.

- Акт ввода в эксплуатацию автомобиля УАЗ, г.р.з. Е 378 ММ 198.

- Договор страхования N 190400-891-019520 от 01.11.2019 (со всеми приложениями и дополнениями) и полис к нему.

- Договор страхования N 200400-891-039962 от 11.10.2019 (со всеми приложениями и дополнениями) и полис к нему.

- Договор страхования N 210400-891-046642 от 16.10.2021 (со всеми приложениями и дополнениями) и полис к нему.

- Счет N ЧЮ-РЕС8000077413-001 от 14.10.2019 (оплата страховой премии в пользу САО "РЕСО-ГАРАНТИЯ") и документы, подтверждающие факт заключения и условия договора страхования.

- Счет N ЧЮ-РЕС8000077413-001 от 09.10.2020 (оплата страховой премии в пользу САО "РЕСО-ГАРАНТИЯ") и документы, подтверждающие факт заключения и условия договора страхования.

- Счет N ЧЮ-РЕС8000077413-001 от 09.10.2021 (оплата страховой премии в пользу САО "РЕСО-ГАРАНТИЯ") и документы, подтверждающие факт заключения и условия договора страхования.

- Путевые листы на автомобиль УАЗ, г.р.з. Е 378 ММ 198 за период 2019 - 2021 г.

- Документы (договор, акт приема-передачи денежных средств и т.д.), подтверждающие образование задолженности перед Жаровым А.И. в размере, указанном в актах инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 2019 - 2021 г.

- Документы (договоры, акты приема-передачи денежных средств и т.д.), подтверждающие изменение размера задолженности перед Жаворонковым И.В. в размере, указанном в актах инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 2019 - 2020 г.

- Кассовые документы за период 2019-2021 год.

- Авансовые отчеты за период 2019-2021 год либо информацию об отсутствии таковых.

- Договор аренды, заключенный с ИП Джабаров Рашид Солтанович (ИНН 782500058901), в редакции, действовавшей в период 2019 - 2021 г; акт приема-передачи помещения.

- Акт ввода в эксплуатацию торгового автомата FoodBox LoN g б/б УК (FBL15162367).

- Акты, УПД, счета-фактуры по полученным основным средствам, нематериальным активам, товарам, оказанным работам, услугам за период 2019-2021 год не представленные на ознакомление либо информацию об отсутствии таковых.

- Договоры с контрагентами по полученным основным средствам, нематериальным активам, товарам, работам, услугам, действовавшим в период 2019-2021 год, не представленные на ознакомление либо информацию об отсутствии таковых.

На случай неисполнения решения в установленный срок с Общества в пользу Жарова А.И. присуждены к взысканию денежные средства (судебная неустойка) в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения. В остальной части иска отказано. С Общества в пользу Жарова А.И. взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Общество, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение в части обязания ответчика предоставить истцу документы за периоды 2019, 2020 и за январь-февраль 2021 годов отменить и принять новый судебный об отказе в удовлетворении исковых требований в данной части.

В обоснование апелляционной жалобы Общество указало, что в судебном заседании 02.02.2023 при уточнении исковых требований истец запросил дополнительные документы за 2019, 2020 и за январь-февраль 2021 г.г., отсутствующие в первоначальном исковом заявлении и в каких-либо письменных требованиях истца, в связи с чем, как полагает податель жалобы, с учетом подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) уточненные (дополнительные) исковые требования не подлежали удовлетворению.

23.05.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Жаров А.И. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

.В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Жарова А.И. по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50 %.

Истец как участник Общества в целях реализации своего права на ознакомление с документами Общества, в том числе о финансово-хозяйственной деятельности, 12.08.2022 обратился к ответчику с заявлением об ознакомлении с документами о хозяйственной деятельности Общества и предоставление копий документов с обязательством возмещения расходов на копирование.

Ссылаясь на то, что Общество запрашиваемые документы участнику не представило, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статье 8, 12, 50 Закона N 14-ФЗ, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, за исключением ряда документов, а именно: договора займа 2016 г. и выписки по счетам, которые относятся к прошлым периодам деятельности Общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).

Кроме того, руководствуясь статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7, а также исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости присуждения на случай неисполнения судебного акта денежную сумму (судебную неустойку) в размере 1000 руб. в день за каждый день просрочки исполнения.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если они относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 названной статьи.

Как следует из материалов дела, досудебное обращение истца в Общество с требование о предоставлении документов и информации в порядке абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ датировано 12.08.2022.

Следовательно, в рассматриваемом случае не подлежали удовлетворению требования, о предоставлении документов, относящихся к периоду до 12.08.2019.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчиком 30.01.2023 была предоставлена истцу для ознакомления и фотокопирования часть документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2019 - 2021 г., в частности выписки о движении денежных средств но расчетным счетам ООО Общества начиная с 01.01.2019.

С учетом информации, содержащейся в данных выписках, истцом было произведено уточнение исковых требований и дополнительно запрошены следующие документы:

- Акт приема-передачи транспортного средства по договору лизинга N 2206/19-ОВЛ от 10.10.2019.

- Акт ввода в эксплуатацию автомобиля УАЗ, г.р.з. Е 378 ММ 198.

- Договор страхования N 190400-891-019520 от 01.11.2019 г. (со всеми приложениями и дополнениями) и полис к нему.

- Договор страхования N 200400-891-039962 от 11.10.2019 г. (со всеми приложениями и дополнениями) и полис к нему.

- Договор страхования N 210400-891-046642 от 16.10.2021 г. (со всеми приложениями и дополнениями) и полис к нему.

- Счет N ЧЮ-РЕС8000077413-001 от 14.10.2019 г. (оплата страховой премии в пользу САО "РЕСО-ГАРАНТИЯ") и документы, подтверждающие факт заключения и условия договора страхования.

- Счет N ЧЮ-РЕС8000077413-001 от 09.10.2020 г. (оплата страховой премии в пользу САО "РЕСО-ГАРАНТИЯ") и документы, подтверждающие факт заключения и условия договора страхования.

- Счет N ЧЮ-РЕС8000077413-001 от 09.10.2021 г. (оплата страховой премии в пользу САО "РЕСО-ГАРАНТИЯ") и документы, подтверждающие факт заключения и условия договора страхования.

- Путевые листы на автомобиль УАЗ, г.р.з. Е 378 ММ 198 за период 2019 - 2021 г.".

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы Общества, указанные документы относятся к периоду после 12.08.2019 и требование об их предоставлении не подпадает по ограничения, установленные подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Кроме того, в связи с получением части информации о деятельности организации, истцом также было произведено уточнение требований о предоставлении документов в части приобретения, эксплуатации, продажи автомобиля, торгового автомата.

В абзаце четвертом пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Следовательно, уточнение (дополнение) исковых требований было правомерно принято к рассмотрению судом первой инстанции, при этом требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2019 год правомерно удовлетворено судом первой инстанции, поскольку ответчиком в материалы дела не были представлены реквизиты документов за 2019 год, не подлежащих истребованию на основании подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 по делу N А56-113045/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев