Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2024 г. N 17АП-1373/24 по делу N А60-16733/2023

г. Пермь

11 марта 2024 г.

Дело N А60-16733/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Е.О.

судей Нилоговой Т.С., Устюговой Т.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черногузовой А.В.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции при использовании информационной системы "Картотека арбитражных дел":

представителя истца - Небогатиковой А.Н. (паспорт, диплом, доверенность от 16.05.2022),

представителя ответчика - Гаращенко Е.В. (паспорт, диплом, доверенность от 09.06.2023)

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - индивидуального предпринимателя Ардашева Дмитрия Викторовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 декабря 2023 года по делу N А60-16733/2023 по иску индивидуального предпринимателя Ардашева Дмитрия Викторовича (ОГРНИП 320435000043362, ИНН 434900181325) к обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (ОГРН 1026601607966, ИНН 6626002573) о признании недействительным действия по расторжению договора поставки от 24.08.2021 N21-21 и обязании поставить товар на общую сумму 598 965 руб.,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Ардашев Д.В. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" об обязании произвести замену поставленного по договору поставки от 24.08.2021 N 21-21 некачественного товара, признании недействительными действия по расторжению договора поставки от 24.08.2021 N 21-21 и обязании поставить товар на общую сумму 598 965 руб.

Со стороны истца поступило ходатайство о частичном отказе от исковых требований, просит суд принять отказ от исковых требований в части обязания ответчика произвести замену поставленного товара на сумму 161 655 руб.

Данный отказ от иска судом принят, производство по делу в соответствующей части прекращено.

От истца 12.10.2023 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать с ответчика неустойку в сумме 232 670 руб., признать недействительными действия по расторжению договора поставки от 24.08.2021 N 21-21 и обязать поставить товар на общую сумму 598 965 руб.

Поскольку истцом заявлено новое требование о взыскании неустойки с новым предметом и основанием иска, что не соответствует положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в принятии этого требования судом отказано.

Таким образом, судом рассмотрены требования истца о признании недействительными действия по расторжению договора поставки от 24.08.2021 N 21-21 и обязании поставить товар на общую сумму 598 965 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22 декабря 2023 года производство по делу в части обязания ответчика произвести замену поставленного товара на сумму 161 655 руб. прекращено; в удовлетворении исковых требований отказано; индивидуальному предпринимателю Ардашеву Дмитрию Викторовичу (ИНН 434900181325) из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 4 200 руб., перечисленная по платежному поручению N 11 от 16.02.2023.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2023 в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительными действия ответчика по расторжению договора поставки от 24.08.2021 N 21-21 и обязании ответчика поставить товар на общую сумму 598 965 руб. отменить; принять по делу новый судебный акт, которым требования в указанной части удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что заключенный между сторонами договор является рамочным, поскольку условия поставки конкретизируются в спецификациях.

Между сторонами дополнительно к договору были подписаны следующие спецификации: от 24.08.2021 N 1 на сумму 1 697 210 руб. со сроками поставки товара ноябрь- декабрь 2021 года; от 08.11.2021 N 2 на сумму 5 315 100 руб. со сроками поставки товара февраль- март 2022 года; от 08.11.2021 N 3 на сумму 10 005 100 руб. со сроками поставки товара апрель- сентябрь 2022 года.

Ответчик неоднократно нарушал условия поставки товара: отгрузки товара были не в соответствии с указанными спецификациями, нарушались сроки поставки, комплектация товара, условия об ассортименте товара, цена товара в последних поставленных партиях не соответствовала заключенным спецификациям.

Поставка товара (комплектация, ассортимент, сроки исполнения, цена) осуществлялась ответчиком по своему усмотрению, несмотря на подписанные между сторонами спецификации.

Считает, что суд неправильно дал оценку действиям ответчика, направленным на одностороннее расторжение договора.

Во-первых, суд не учел, что в письме от 11.10.2022 N 29 ответчик не выставил требование по предоплате 50% последующей партии товара, во-вторых, судом не дана оценка тому обстоятельству, что оплата со стороны истца была приостановлена до разрешения вопроса, связанного с поставкой ответчиком некачественной продукции.

Спорная партия товара была также сформирована ответчиком на свое усмотрение, не в соответствии с подписанными сторонами спецификациями; акцепт со стороны истца о поставке данной партии товара, дополнительная спецификация, заявка покупателя по данной партии товара со стороны ответчика не получена, в материалы дела не представлена.

Существенных нарушений сроков оплаты со стороны истца ответчиком не представлено.

Истцом в материалы дела представлены доказательства надлежащего исполнения обязательств по оплате товара каждой партии товара, несмотря на то, что они не соответствовали согласованным сторонами условиям поставки.

В рассматриваемом случае единственным основанием для расторжения договора поставки в одностороннем порядке является существенное нарушение договора.

Норма статьи 523 ГК РФ является императивной и не предусматривает возможности установления соглашением сторон иного правила.

Установление в договоре поставки иного порядка одностороннего отказа от его исполнения, кроме случая существенного нарушения договора одной из сторон, является нарушением положений статьи 523 ГК РФ.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют об отсутствии признака неоднократности, предусмотренного частью 3 статьи 523 Гражданского кодекса РФ.

В свою очередь длительность неисполнения обязательств в силу императивного характера вышеназванной правовой нормы не может рассматриваться как основание для одностороннего расторжения договоров.

В судебном заседании представитель истца- Небогатикова А.Н.. действующая на основании доверенности от 16.05.2022, доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме, решение суда первой инстанции считает незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу- удовлетворить.

Представитель ответчика- Гаращенко Е.В., действующая на основании доверенности от 09.06.2023, против доводов апелляционной жалобы возражала, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу истца- без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между предпринимателем Ардашевым Д.В. (покупатель) и обществом "Эдельвейс" (поставщик) заключен договор поставки от 24.08.2021 N 21-21 (далее - договор), согласно которому поставщик обязуется передать произведенный им товар покупателю в срок, обусловленный договором, а покупатель обязуется принять товар и произвести его оплату в соответствии с условиями договора и приложений к нему.

По п. 5.1 договора оплата товара осуществляется посредством перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Порядок и срок оплаты на каждую отдельную партию указывается в спецификации к договору.

Согласно условиям спецификаций к договору - условия оплаты товара: предоплата 600 000 руб.; на момент отгрузки каждая партия товара должна быть оплачена в полном объеме, а также 50% предоплаты за следующую партию товара.

В соответствии с п. 9.3 договора договор может быть расторгнут досрочно по соглашению сторон, либо при невыполнении одной из сторон условий договора.

Поставщиком в адрес покупателя направлено письмо от 11.10.2022 N 29, которым поставщик сообщает о том, что партия товара (11 машина) на сумму 598 965 руб. готова к отгрузке. Также поставщик сообщает о том, что сумма предоплаты, внесенная покупателем, составляет 261 235 руб., просит оплатить оставшуюся сумму- 337 730 руб. в течение 3-х рабочих дней, в противном случае предоплата в сумме 261 235 руб. будет возвращена на расчетный счет покупателя и договор будет считаться расторгнутым. Данное письмо направлено истцу по электронной почте, указанной в договоре: seven.sky@yandex.ru.

В связи с тем, что денежные средства в полном объеме за готовую к отправке партию товара поставщику не поступили, им в адрес покупателя письмом от 18.10.2022 N 30 направлено уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке, а также произведен возврат авансового платежа в сумме 261 235 руб. платежным поручением N 743 от 19.10.2022. Уведомление направлено почтой 19.10.2023 (почтовый идентификатор 62338876011425) и вручено истцу 27.10.2023 в 11-56, согласно информации сайта почта России.

Таким образом, договор считается расторгнутым ответчиком в одностороннем порядке 27.10.2023.

После получения уведомления о расторжения договора покупатель перечислил продавцу денежные средства в сумме 598 965 руб., что подтверждается чеком по операции от 29.10.2022 12:31:34 мск.

Письмом от 31.10.2022 N 33 ответчик сообщил покупателю о том, что договор расторгнут 27.10.2022, с момента получения уведомления (исх. N30 от 18.10.2022), в связи с чем отгрузка мраморной продукции не возможна. Денежные средства в размере 598 965 руб., перечисленные 29.10.2022, подлежат возврату. Денежные средства в сумме 598 965 руб. возвращены истцу по платежному поручению от 31.10.2022 N 766.

Считая действия ответчика по одностороннему отказу от договора незаконными, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о признании недействительными действия ответчика по расторжению договора и обязании поставить товар на общую сумму 598 965 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из того, что в настоящем случае имел место односторонний отказ продавца от договора в связи с нарушением покупателем предусмотренного договором срока оплаты подготовленной к отгрузке партии товара.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон. Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в частности, в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523).

Согласно пункту 4 статьи 523 ГК РФ договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении, либо не определен соглашением сторон.

Согласно условиям спецификаций к договору на момент отгрузки каждая партия товара должна быть оплачена в полном объеме, а также 50% предоплаты за следующую партию товара.

В соответствии с п. 9.3 договора договор может быть расторгнут досрочно по соглашению сторон, либо при невыполнении одной из сторон условий договора.

Условие пункта п. 9.3 договора о праве поставщика расторгнуть договор в одностороннем порядке соответствует действующему законодательству (пункт 1 статьи 450.1 ГК РФ), не противоречит основополагающему принципу свободы договора, закрепленному в статье 421 ГК РФ.

Поставщиком в адрес покупателя направлено письмо от 11.10.2022 N 29, которым поставщик сообщил о том, что партия товара (11 машина) на сумму 598 965 руб. готова к отгрузке. Также поставщик сообщил о том, что сумма предоплаты, внесенная покупателем, составляет 261 235 руб., просил оплатить оставшуюся сумму- 337 730 руб. в течение 3-х рабочих дней, указал, что в противном случае предоплата в сумме 261 235 руб. будет возвращена на расчетный счет покупателя и договор будет считаться расторгнутым. Данное письмо направлено истцу по электронной почте, указанной в договоре: seven.sky@yandex.ru.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем и последний отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а в отсутствие такого срока - в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Отказ от исполнения договора от 24.08.2021 N 21-21, выраженный направлением в адрес истца уведомления от 18.10.2022 N 30 о расторжении договора поставки, является односторонней сделкой, которая может быть оспорена на основании статьи 168 ГК РФ.

Односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами (статья 155 ГК РФ).

Согласно статье 156 ГК РФ к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров; в случае поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Условиями спецификаций было определено, что истец на момент отгрузки производит оплату стоимости каждой партии товара в полном объеме, а также 50% предоплаты за следующую партию товара.

Таким образом, поскольку покупатель не произвел оплату товара в предусмотренный договором срок, не ходатайствовал о рассрочке платежа, не направлял проекты дополнительных соглашений о пересмотре сроков оплаты товара в адрес поставщика, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что истец не оспаривает сам факт наличия просрочки в оплате. В силу п. 9.3 договора договор может быть расторгнут досрочно по соглашению сторон, либо при невыполнении одной из сторон условий договора.

Заключая договор, содержащий согласованные сторонами условия о его исполнении, покупатель выразил свое согласие на принятие прописанных в указанном договоре обязательств касающихся оплаты поставляемого ему товара, в связи с чем, должен был предвидеть возможные последствия его расторжения ввиду ненадлежащего исполнения принятых на себя обязательств по оплате.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, направив уведомление от 18.10.2022 N 30 о расторжении договора поставки, ответчик действовал с учетом согласованных сторонами при заключении вышеуказанного договора условий. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительной сделки - одностороннего отказа ответчика от исполнения договора от 24.08.2021 N 21-21, выраженного направлением в адрес истца уведомления от 18.10.2022 N 30 о расторжении договора поставки.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Таким образом, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 декабря 2023 года по делу N А60-16733/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Гладких

Судьи

Т.С. Нилогова Т.Н. Устюгова