Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2023 г. N 17АП-5864/23 по делу N А60-58977/2022

г. Пермь

29 июня 2023 г.

Дело N А60-58977/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой М.А.,

судей Гуляевой Е.И., Дружининой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харисовой А.И.,

при участии:

от истца - Сосов М.М., паспорт, доверенность от 27.09.2022, диплом;

от ответчика - Гончар Н.Ю., паспорт, доверенность от 01.01.2022, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, индивидуального предпринимателя Майа Юлии Александровны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 апреля 2023 года

по делу N А60-58977/2022

по иску индивидуального предпринимателя Майа Юлии Александровны (ИНН: 502410463881, ОГРНИП: 319508100287602)

к обществу с ограниченной ответственностью "Екатеринбург Яблоко" (ИНН: 6670381056, ОГРН: 1126670019585)

о взыскании задолженности, неустойки по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Майа Юлия Александровна (далее истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Екатеринбург Яблоко" (далее ответчик) о взыскании долга в сумме 947 868 руб. 13 коп., неустойки в сумме 20 943 руб. 02 коп. за период с 22.07.2022 по 21.10.2022 с продолжением начисления неустойки по дату фактического исполнения решения суда из расчета двенадцать процентов годовых от суммы долга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10 апреля 2023 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на несогласие с выводом суда  о квалификации правоотношений сторон, при наличии в договоре существенных противоречий относительно цены товара, суд должен был дать оценку тому, по какой цене ответчик оплачивал товары. По утверждению истца, договор поставки противоречит Основным коммерческим условиям, стороны с 2020 по июнь 2022 года исполняли не договор поставки, а Основные коммерческие условия, оплата проводилась по отчётам, а не по накладным, ответчик каждый месяц обязан направлять истцу отчёт о продажах за предыдущий месяц, а затем производить оплату по этому отчёту, ответчик платил в процессе исполнения договора по розничным ценам, минус 54,4%. Обращает внимание на приведенное в таблице несоответствие сумм оплат и сумм отчётов. Не согласен с выводом суда о том, что истцом валютные риски были переложены на ответчика, т.к. неблагоприятных последствий изменения валютного курса у ответчика не возникло.

До начала судебного разбирательства от ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "Екатеринбург Яблоко" (покупатель) и предпринимателем Майа Ю.А. (поставщик) заключен договор поставки от 19.08.2020 N 35-П20, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить в соответствии с заказами покупателя товар, а покупатель - принять и оплатить товар на условиях договора.

Основные коммерческие условия стороны согласовали в приложении N 1 к договору (пункт 2.1 договора).

Поставка товара осуществляется партиями на основании заказов покупателя (пункт 7.1.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора покупатель оплачивает товары по согласованным ценам. Цена указывается покупателем в заказе и не подлежит изменению с момента согласования сторонами заказа на поставку. В случае увеличения цены товара поставщик обязан уведомить об этом покупателя не менее чем за тридцать календарных дней до момента отгрузки товара по новой цене (пункт 4.2 договора в редакции протокола разногласий от 19.08.2020).

На основании пункта 4.4 договора покупатель осуществляет оплату товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на условиях последующей оплаты. Отсрочка платежа закреплена в основных коммерческих условиях.

В пункте 1 основных коммерческих условий (приложение N 1 к договору) стороны согласовали, что оплата товара производится после его реализации покупателем в следующем порядке: не позднее пятнадцати рабочих дней месяца, следующего за отчетным, десятого числа каждого месяца покупатель предоставляет поставщику отчет о проданных товарах, а поставщик в течение пяти рабочих дней обязуется согласовать отчет и выставить покупателю счет, который покупатель оплачивает в течение трех рабочих дней.

Также сторонами согласован размер структурной скидки - 54,4 %, под которой понимается скидка к цене товара, указанной в базовом (стандартном) прайс-листе поставщика (пункт 1.13 договора, пункт 2 основных коммерческих условий).

Пунктом 10.14 договора поставки предусмотрена неустойка за нарушение обязательств любой из сторон договора за каждый день просрочки, исходя из процентной ставки двенадцать процентов годовых.

Как указывает предприниматель Майа Ю.А., заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором комиссии. Общество "Екатеринбург Яблоко" исполняло договор за комиссионное вознаграждение в размере 54,4% от розничной цены, установленной предпринимателем на момент реализации товара конечному потребителю, что, по мнению истца, подтверждается отчетами общества и корреспондирующими им платежами.

Истец утверждает, что сумма, подлежащая выплате предпринимателю, рассчитывалась в отчете по формуле: розничная цена минус комиссионное вознаграждение в размере 54,4%.

В период с сентября 2020 года по июль 2022 года общество "Екатеринбург Яблоко" представляло предпринимателю на согласование отчеты о продажах, затем производило оплату в размере, указанном в соответствующих отчетах.

Согласно представленным в материалы дела отчетам выручка в июне 2022 года составила 607 768 руб., в июле - 739 912 руб. Обществом "Екатеринбург Яблоко" произведена оплата товара в июле 2022 года на сумму 405 951 руб. 87 коп. (платежные поручения от 05.07.2022 N 27496, от 14.07.2022 N 30200), в августе оплата не произведена.

Предприниматель Майа Ю.А., ссылаясь на то, что по состоянию на 01.09.2022 в соответствии с отчетами за июнь и июль 2022 года оплата товара произведена не в полном объеме, задолженность покупателя за июнь и июль 2022 года составляет 947 868 руб. 13 коп. (201 816 руб. 13 коп. + 739 912 руб.), направила в адрес общества "Екатеринбург Яблоко" досудебную претензию от 07.09.2022 с требованием произвести оплату долга.

В ответе на претензию от 15.09.2022 N 468 общество "Екатеринбург Яблоко", ссылаясь на неверное толкование предпринимателем понятия структурной скидки, указало, что в период исполнения договора покупатель не удерживал комиссионное вознаграждение, а производил оплату по ценам, указанным в накладных; размер структурной скидки учитывался при выставлении отгрузочных документов. Общество "Екатеринбург Яблоко" также отметило, что цена товара не подлежит изменению с момента согласования сторонами заявки на поставку, в связи с чем отказ покупателя в оплате, связанный с изменением поставщиком цены товара после согласования заказа, является правомерным.

Оставление обществом "Екатеринбург Яблоко" требований претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения предпринимателя Майа Ю.А. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд исходил из надлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате товара на условиях заключенного договора поставки.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В п. 1 ст. 516 ГК РФ указано, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Полагая обязательства ответчика по оплате неисполненными, истец просит взыскать с ответчика задолженность за июнь-июль 2022 года в размере 947 868 руб. 13 коп., а также завил о взыскании неустойки.

Возражая против удовлетворения заявленного иска, ответчик указал, что изменение курса валюты относится к предпринимательскому риску поставщика; в случае несоблюдения установленного пунктом 4.1 договора порядка изменения отпускных цен оплата товара осуществляется на основании товарораспорядительных документов.

Судом установлено наличие между сторонами разногласий относительно квалификации заключенного договора от 19.08.2020 N 35-П20, предприниматель Майа Ю.А. полагает, что заключенный между сторонами договор является договором комиссии, в связи с чем оплата поставленного товара должна производиться обществом "Екатеринбург Яблоко" исходя из розничной цены, установленной предпринимателем на момент реализации товара потребителю, за вычетом вознаграждения в размере 54,4%. Общество "Екатеринбург Яблоко" производило оплату товара по отгрузочным ценам, указанным в товарных накладных.

Факт оплаты товара обществом "Екатеринбург Яблоко" в размере, указанном в товарных накладных, подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора" разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, учитывая условия п.п. 1.13, 4.1 договора, п.п. 1 и 2 Основных коммерческих условий, предшествующую заключению договора переписку сторон, товарные накладные, согласно которым структурная скидка в размере 54,4% уже учтена в цене товара, оплата товара производится по факту реализации товара, изменение цены товара, согласованного в заказе не предусмотрено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что возникшие между сторонами правоотношения вытекают из договора поставки, покупателем обязательства по оплате товары по согласованным и указанным в накладных ценам исполнены, что исключает удовлетворение заявленного иска.

Доводы апеллянта о несогласии с правовой квалификацией договора отклоняются.

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 ГК РФ).

Как правило, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (п.п. 1, 2 ст. 424 ГК РФ).

В п. 3 ст. 455 ГК РФ указано, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно п.п. 1 и 3 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. Если договор купли-продажи предусматривает, что цена товара подлежит изменению в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара (себестоимость, затраты и т.п.), но при этом не определен способ пересмотра цены, цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара. При просрочке продавцом исполнения обязанности передать товар цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара, предусмотренный договором, а если он договором не предусмотрен, на момент, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

По условиям спорного договора поставщик обязался поставить в соответствии с заказами покупателя товар, а покупатель - принять и оплатить товар на условиях договора. Цена товара с учетом структурной скидки указана в товарных накладных, т.е. цена товара является твердой, изменение цены товара договором не предусмотрено (п. 4.1 договора).

Представленный в материалы дела договор предусматривает оплату товара по факту его реализации, что соответствует положениям п. 1 ст. 489 ГК РФ. Согласно данной норме права договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Поскольку срок оплаты обусловлен реализацией товара, между тем, размер оплаты не поставлен в зависимость от стоимости реализованного ответчиком товара, суд обосновано квалифицировал договор в качестве договора поставки, представление ответчиком отчетов о проданных товарах не дает основания полагать отношения сторон, возникшими из договора комиссии, а влияет только на срок исполнения ответчиком обязательств по оплате товара.

Вопреки позиции апеллянта, существенное противоречие договора поставки Основным коммерческим условиям отсутствует при условии их толкования в их взаимосвязи, а также с учетом положений абз. 2 ст. 431 ГК РФ, согласно которому должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора, при этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Проанализировав условия договора поставки, Основные коммерческие условия, предшествующие обращению в суд с иском правоотношения сторон на предмет понимания этих условий сторонами, суд правомерно отклонил доводы истца о заключении сторонами договора комиссии.

Довод апеллянта о том, что стороны с 2020 по июнь 2022 года исполняли не договор поставки, а Основные коммерческие условия, оплата проводилась по отчётам, а не по накладным противоречит материалам дела, т.к. оплата поставлена в зависимость от стоимости одной единицы товара, указанной в накладной, несовпадение отчетов в части цены товара товарным накладным вызвано сроками реализации товара, а не его стоимостью.

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя (ст. 110 АК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 апреля 2023 года по делу N А60-58977/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Полякова

Судьи

Е.И. Гуляева О.Г. Дружинина