Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2023 г. N 02АП-3793/23 по делу N А29-14075/2022

г. Киров

28 июня 2023 г.

Дело N А29-14075/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Овечкиной Е.А., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа "Воркута"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.03.2023 по делу N А29 14075/2022,

по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа "Воркута" (ИНН 1103007560, ОГРН 1131103000214)

к Захаровой Ольге Борисовне, Ковеня Владимиру Николаевичу

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми (ИНН 1121005502; ОГРН 1041101084617)

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа "Воркута" (далее - истец, комитет) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к Захаровой Ольге Борисовне, Ковеня Владимиру Николаевичу (далее - ответчики) о взыскании убытков в размере 166 105 руб. 12 коп. по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "ТЦ "РИЦА" (далее - ООО "ТЦ "РИЦА", общество).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 28.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа "Воркута" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, ответчики знали о противоправности своих действий, совершенных в ущерб интересам общества. Ответчики должны были знать о наличии непогашенных обязательств перед комитетом, по мнению истца, данные действия являются виновными, признается основанием для возложения субсидиарной ответственности. Неосуществление ответчиком ликвидации общества при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующим общество лицом своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве Общества.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 25.05.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 26.05.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Захарова О.Б. представила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ответчика.

МИФНС N 5 по РК в отзыве на апелляционную жалобу мнения относительно принятого судебного акта не выразила, заявила ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "ТЦ "РИЦА" (ИНН: 1101085524; ОГРН: 1111101001109) было зарегистрировано в качестве юридического лица 03.03.2011 Инспекцией Федеральной налоговой службой по Воркуте Республики Коми (далее - ИФНС по г. Воркуте).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ с 03.03.2011 до прекращения деятельности юридического лица Захарова О.Б. являлась директором Общества, единственным участником (учредителем) Общества был Ковеня В.Н.

25.02.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений о директоре Общества Захаровой О.Б. на основании ее заявления.

20.07.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми Общество было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании решения от 30.03.2020 N 560, в связи с недостоверностью сведений об адресе Общества.

В связи с невозможностью исполнения решений Арбитражного суда Республики Коми, принятых в рамках арбитражных дел N А29-5912/2016, N А29-12554/2016 о взыскании с Общества в пользу Комитета денежных средств, кредитор обратился в суд с настоящим иском о взыскании убытков.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Таким образом, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно части 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 ГК РФ).

Истец полагает, что ему были причинены убытки в связи с неисполнением судебных актов по делам N А29-5912/2016, N А29-12554/2016, сумма подлежит взысканию с контролирующих должника лиц Захаровой О.Б. и Ковеня В.Н.

Суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами права, а также разъяснениями в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N62), пришел к выводу, что истец не доказал, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчиков в результате неразумных либо недобросовестных действий.

При этом суд первой инстанции оценил все представленные доказательства и доводы сторон, приняв во внимание, что исполнительные производства в период с 2017 по 2021 год оканчивались в связи с отсутствием у должника имущества; отсутствуют доказательства, которые бы подтверждали, что невозможность исполнения по указанной причине стала следствием принятия ответчиками мер по сокрытию имущества, имевшегося на дату возникновения обязательства или иных недобросовестных действий.

Возражения истца в апелляционной инстанции относительно принятого судебного акта сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой установленных по делу обстоятельств.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.03.2023 по делу N А29-14075/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа "Воркута" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

Е.А. Овечкина А.Б. Савельев