Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2023 г. N 13АП-15754/23 по делу N А56-124099/2022

г. Санкт-Петербург

29 июня 2023 г.

Дело N А56-124099/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Масенковой И.В., Нестерова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Алиевой А.А.,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель Малышева К.В., на основании доверенности от 25.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15754/2023) общества с ограниченной ответственностью Бетонная компания "Бетонтрейд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 по делу N А56-124099/2022 (судья Рагузина П.Н.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью Бетонная компания "Бетонтрейд"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг"

о признании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Бетонная компания "Бетонтрейд" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (далее - ответчик) о признании недействительным одностороннего изменения размера лизинговых платежей по договору лизинга N ЛД-02-1302/22 от 22.02.2022, о признании недействительным одностороннего изменения размера лизинговых платежей по договору лизинга N ЛД-02-1303/22 от 22.02.2022.

Решением от 20.03.2023 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить, считая решение незаконным, принятым при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ЛД-02-1302/22 от 22.02.2022 и договор финансовой аренды (лизинга) N ЛД-02-1303/22 от 22.02.2022.

Неотъемлемой частью договора лизинга являются Условия договоров финансовой аренды версия 4.0 от 12.04.2021 (далее - Условия ДФА) (пункт 2 договора лизинга).

Согласно пунктам 1.1 - 1.3 договора лизинга лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем поставщика и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, а лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиками платежей. Во исполнение договора лизинга лизингодатель заключил договор купли-продажи N КП-02-1302/22 от 22.02.2022 и договор купли-продажи N КП-02-1303/22 от 22.02.2022.

Приобретенные по договору купли-продажи предметы лизинга были переданы истцу по актам приема-передачи от 03.03.2022, которые, как указал ответчик, находятся во владении и пользовании истца по настоящий момент.

В связи с увеличением значения ставок Банка России (процентных инструментов денежно-кредитной политики Банка России) лизингодатель 20.04.2022 направил лизингополучателю уведомление N 01 от 28.03.2022 об изменении условий договора лизинга N ЛД-02-1302/22 от 22.02.2022 и N 01 от 28.03.2022 об изменении условий договора лизинга N ЛД-02-1303/22 от 22.02.2022 на основании пункта 4.18 Условий ДФА.

Не согласившись с изменением условий договора лизинга, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Таким образом, принятие риска наступления тех или иных обстоятельств является основополагающим принципом ведения предпринимательской деятельности.

Руководствуясь, в том числе, пунктом 2 статьи 310 ГК РФ, стороны приняли положения Условий ДФА как регулирующие возникающие между ними правоотношения.

В соответствии с пунктом 4.18 Условий ДФА в случаях изменений действующего законодательства, затрагивающих интересы лизингодателя по договору лизинга (в том числе, но не исключительно: изменения, касающиеся налогообложения, а именно размер НДС, налоговый вычет, порядок его применения, налог на имущество организации, налог на прибыль организации, транспортный налог; бухгалтерского учета; норм амортизационных отчислений), увеличения процентной ставки кредитования финансирующего банка; изменения межбанковских ставок LIBOR, EURIBOR (для сделок, заключенных в иностранной валюте), MosPrime, увеличения сумм страховых премий, изменения значений ставок Банка России (процентных инструментов денежно-кредитной политики Банка России) с момента подписания договора лизинга, увеличения расходов лизингодателя по исполнению его обязательств, связанных с договором лизинга, издания нормативных правовых актов, в соответствии с которыми осуществляется изменение нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен, лизингодатель имеет право в одностороннем порядке изменить размер платежей в части, затронутой указанными изменениями. Указанные изменения вносятся посредством направления письменного уведомления лизингополучателю с указанием обусловивших изменения причин. Изменения считаются вступившими в силу, а договор лизинга, соответственно, измененным с даты и на условиях, указанных в уведомлении.

В соответствии с пунктом 4.19 Условий ДФА в случае несогласия лизингополучателя изменить размер предусмотренных договором лизинга платежей последний обязан досрочно исполнить свои финансовые обязательства по договору лизинга в размере, предусмотренном графиком выкупной стоимости, в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения уведомления лизингодателя.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из буквального толкования пункта 4.18 Условий ДФА следует, что само по себе увеличение ключевой ставки Банка России или ставок MosPrime является основанием для увеличения обязательств истца по договорам лизинга.

Таким образом, ответчик, реализуя право на одностороннее изменение денежного обязательства лизингополучателя, предусмотренное пунктом 4.18 Условий ДФА, увеличил размер денежного обязательства лизингополучателя в пределах роста показателей, в зависимость от изменения которых было поставлено возникновение права на одностороннее изменение условий договора лизинга.

Увеличение ключевой ставки, а также ставки кредитования свидетельствует об увеличении реальной стоимости рублевых денежных ресурсов на межбанковском рынке, изменение которой не зависит от поведения и желания лизингодателя, а только лишь от состояния и показателей финансового рынка. Лизингополучателем не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что одностороннее изменение договорных условий, совершенное в пределах изменения ставок, а также в соответствии с условиями договора лизинга поставленное в зависимость от объективного состояния и показателей финансового рынка, нарушает разумный баланс прав и обязанностей сторон договора, противоречит устоявшимся деловым обыкновениям либо иным образом нарушает основополагающие принципы разумности и добросовестности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

В силу положений пункта 1 и пункта 2 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определении его условий.

В соответствии со статьей 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Условие договоров лизинга, согласно которым допускается одностороннее изменение лизингодателем условий (размера) денежного обязательства лизингополучателя, согласовано сторонами договоров лизинга в пункте 4.18 Условий ДФА.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статьи 169 ГК РФ.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. В частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях.

Исходя из приведенных разъяснений высшей судебной инстанции, сторона вправе заявить о недействительности условия договора, если в момент заключения договора это условие неоправданно создавало чрезмерное преимущество для другой стороны, недобросовестно воспользовавшейся зависимостью от нее контрагента в силу его экономической слабости. По требованию слабой стороны суд вправе привести спорное условие договора в соответствие с балансом интересов сторон.

В таком случае на истце лежит бремя доказывания следующих обстоятельств: условия договора являются явно обременительными для истца; условия договора существенным образом нарушают баланс интересов сторон; истец не мог участвовать в согласовании условий договора либо был поставлен в положение, затрудняющее согласование договора.

Суд первой инстанции верно указал на то, что доказательств того, что ответчик злоупотребил правом при заключении договоров лизинга, истцом не представлено.

Действуя по своей воле и в своем интересе, истец принял все условия договоров финансовой аренды без замечаний, согласившись с положениями договоров лизинга, касающиеся порядка взаиморасчетов сторон в случае изменения ставок Банка России или в случае увеличения цены договора купли-продажи, в связи с увеличением курса валюты.

Суд первой инстанции правильно отметил, что заключая договоры лизинга, истец вправе был заявить о своем несогласии с пунктом 4.18 Условий ДФА и направить протокол разногласий к договорам лизинга ответчику или иным образом выразить свою волю на исключение спорных пунктов. Однако этого истцом не сделано.

Истец, приняв исполнение по договорам лизинга, совершил конклюдентные действия, которыми фактически признал правомерность пункта 4.18 Условий ДФА и выразил свое согласие с такими условиями договоров лизинга. Следовательно, пункт 4.18 Условий ДФА действует для истца в полном объеме.

Поскольку истцом не представлено доказательств того, что ответчик является монополистом на рынке лизинговых услуг, что лишило бы истца возможности обратиться к иным лицам для заключения договоров, доказательств того, что на момент заключения договоров истец выражал намерение согласовать иное содержание условий договоров лизинга, а также учитывая, что из материалов дела не следует, что истец при заключении договоров лизинга находился в вынужденном положении заключить именно данные договоры, суд первой инстанции правомерно признал, что условия договоров лизинга являются действующими и подлежащими применению к отношениям сторон.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно обратил внимание на то, что при исполнении договоров выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

В связи с этим условие договора лизинга, предусматривающие возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных увеличением размера финансирования по не зависящим от лизингодателя обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя отвечают критерию разумности и добросовестности.

Истец не представил доказательств злоупотребления ответчиком своим правом.

Суд первой инстанции с учетом статьи 10, пункта 5 статьи 15, пункта 2 статьи 28 Закона о лизинге, статей 424, 431 ГК РФ, пунктов 4.5, 4.5.1, 4.18, 4.20 Условий ДФА, правомерно указал на отсутствие оснований для признания уведомлений лизингодателя о повышении размера лизинговых платежей незаконными.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал, что действия ответчика основаны на условиях договоров лизинга и действующих нормах права, а позиция истца о незаконности уведомлений как не соответствующих требованиям действующего законодательства и нарушающих права и законные интересы лизингополучателя, несостоятельна.

Для приобретения предметов лизинга по договорам купли-продажи лизингодателем были привлечены денежные средства 01.03.2022, и 01.03.2022 произведена оплата товара. На момент привлечения денежных средств (01.03.2022) действующая ставка Банка России составляла 20%.

Поскольку значения ставок Банка России (процентных инструментов денежно-кредитной политики Банка России) были изменены в большую сторону, лизингодатель направил лизингополучателю соответствующие уведомления к договорам лизинга.

Также суд первой инстанции обратил внимание на то, что, заключая договоры лизинга и договоры купли-продажи, лизингополучатель вправе был заявить о несогласии с данными пунктами условий ДФА или отказаться от заключения договоров лизинга. Лизингополучатель, приняв исполнение по договорам лизинга, совершил конклюдентные действия, которыми фактически признал правомерность Условий ДФА. Следовательно, пункт 4.18 Условий ДФА действует для лизингополучателя в полном объеме.

Поскольку лизинговая компания предоставляет лизингополучателю финансовую услугу, которая выражается в предоставлении денежных средств для приобретения имущества, которое требуется лизингополучателю, то в состав лизинговых платежей включена плата за финансирование, за счет которой лизингодатель за предоставление данной услуги получает прибыль. Увеличение значений ставок ЦБ РФ напрямую влияет на размер прибыли лизингодателя, поскольку стоимость денег значительно вырастает и финансирование лизингополучателя по неактуальным ставкам становится для лизингодателя невыгодным.

Ответчик указал на то, что ключевая ставка Банка России увеличилась на 10,50%, стоимость договора лизинга увеличилась на 5,56%, что подтверждает добросовестность действий ответчика.

Апелляционная коллегия считает, что при вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выводы, изложенные в решении суда, соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 по делу N А56-124099/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

И.В. Масенкова С.А. Нестеров