Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2023 г. N 13АП-11704/23 по делу N А56-17155/2021

г. Санкт-Петербург

30 июня 2023 г.

Дело N А56-17155/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысаком В.В.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле: извещены, не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11704/2023) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью СтройЭнерго" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2023 по обособленному спору N А56-17155/2021/сд.1, принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СтройЭнерго"

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Мир"

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтройЭнерго"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Гранит",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 общество с ограниченной ответственностью "СтройЭнерго" (ОГРН 1167847488676, ИНН 7801325275; Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., д.88, лит.А, 52Н 908, далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Шитик Оксана Юрьевна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 52 от 26.03.2022.

Конкурсный управляющего Обществом обратился в суд с заявлением о признании недействительным платежа от 28.05.2020 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Мир" (ОГРН 1097847066063, ИНН 7802464095; Санкт-Петербург, Приморский пр., д.6, лит.А, помещ.25-Н, оф.1; далее - Компания) за общество с ограниченной ответственностью "Гранит" (ОГРН 1187847144143, ИНН 7816673927; Санкт-Петербург, пос.Шушары, ул.Софийская, д.62, корп.2, лит.А, оф.415) по возврату займа по договору 1/05/2019 от 05.05.2019 и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Компании возвратить в конкурсную массу 500 000 руб.

Определением суда от 03.03.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 03.03.2023, конкурсный управляющий Обществом обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершение оспариваемого платежа у должника имелись не исполненные обязательства в размере 10 621 815 руб. 68 коп. Податель жалобы указывает на то, что платеж совершен в отсутствие встречного предоставления с фактически аффилированным лицом, без каких-либо экономических обоснований.

В отзыве Компания просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим установлен факт осуществления должником в пользу ответчика платежа от 28.05.2020 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: "Возврат займа по договору 1/05/2019 от 05.05.2019 (Оплата за ООО "Гранит" ИНН 7816673927, НДС не облагается)".

Полагая, что сделка по перечислению денежных средств отвечает признакам подозрительных сделок и является недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Поскольку сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Производство по делу о банкротстве Общество возбуждено 17.03.2021, тогда как спорная сделка совершена 28.05.2020, следовательно, может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае, обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, конкурсный управляющий сослался на отсутствие встречного исполнения.

Судом установлено, что должником исполнены обязательства за ООО "Гранит" перед Компанией в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) принявшей исполнение от должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Указанная правовая позиция нашла свое отражение в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре", в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 28.10.2010 N 7945/10.

Таким образом, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. Поскольку в этом случае исполнение кредитором принимается правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 ГК РФ, а значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.

Вышеизложенные нормы права предоставляют участникам гражданского оборота свободу выбора осуществления ими действий и права на получение исполнения обязательств за должника третьим лицом без проверки и оценки имеющихся между ними отношений.

Документальные подтверждения аффилированности Компании по отношению к должнику не представлены. Обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о фактической аффилированности, судом не установлены и конкурсный управляющий на них не ссылается.

Имеющиеся в деле доказательства опровергают довод конкурсного управляющего об осведомленности Компании о наличии признаков неплатежеспособности должника. Решение суда по делу N А40-19082/20-47-134 об удовлетворении исковых требований принято после совершения оспариваемого платежа. Иные судебные спора с участием Общества на дату совершения платежа прекращены путем заключения мировых соглашений, что не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности Общества.

Недобросовестность Компании при получении платежа от должника по правилам статьи 313 ГК РФ не доказана.

Имеющиеся в деле доказательства подтверждают наличие между Компанией и ООО "Гранит" реальных правоотношений по договору займа от 08.05.2019 N 1/05/2019, в рамках которого Компания как займодавец предоставило заемщику - ООО "Гранит" денежные средства.

Таким образом, денежные средства перечислены с целью исполнения обязательств ООО "Гранит" по возврату займа по договору от 08.05.2019 N 1/05/2019, а Компания в силу положений статьи 313 ГК РФ обязана принять денежные средства от должника за ООО "Гранит".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из анализа норм Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьими лицами и должником регулируются соглашением между ними (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Доводы об аффилированности Общества и третьего лица, за которого должником исполнено обязательство, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку платеж принят ответчиком (Компанией) как независимым хозяйствующим субъектом, не участвующим в правоотношениям Общества и ООО "Гранит",в порядке статьи 313 ГК РФ при наличии на то правовых оснований.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2023 по делу N А56-17155/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен