Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2023 г. N 01АП-3664/23 по делу N А11-3428/2020

г. Владимир

28 июня 2023 г.

Дело N А11-3428/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Устиновой Н.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.05.2023 по делу N А11-3428/2020, принятое по иску акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) в лице Владимирского регионального филиала АО "Россельхозбанк" к обществу с ограниченной ответственностью "Ручейки Ополья" (ОГРН 1183328005310, ИНН 3326013089) и обществу с ограниченной ответственностью "Ручейки" (ОГРН 1053300912950, ИНН 3326006042) о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей:

от АО "Россельхозбанк" - Юсиповой С.Р. по доверенности от 12.01.2023 N 08 сроком действия по 29.12.2027, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

от ООО "Ручейки Ополья" - Семеновича А.В. по доверенности от 14.12.2022 сроком действия три года, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Ручейки Ополья" (далее - ООО "Ручейки Ополья", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Ручейки" (далее - ООО "Ручейки", ответчик) о признании недействительным (ничтожным, притворным) договора аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств от 01.06.2019 N 25 и договора аренды сельскохозяйственных животных от 01.06.2019 N 26, а также о применении последствий их недействительности в виде возврата имущества ООО "Ручейки".

Исковые требования заявлены на основании статьей 10, 166, 167, 170, 173.1, 346, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ООО "Ручейки" заключило с ООО "Ручейки Ополья" указанные договоры аренды, включив в них имущество, находящееся в залоге у истца, без согласия залогодержателя. При этом, по мнению истца, целью заключения данных договоров было лишение Банка возможности обратить взыскание на заложенное имущество. Также истец полагает, что указанные сделки заключены по заниженной стоимости и по сути прикрывают сделку дарения.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил об отказе от иска в части требований о применении последствий недействительности сделок.

Решением от 10.05.2023 Арбитражный суд Владимирской области принял отказ Банка от иска в части требований о применении последствий признания договоров от 01.06.2019 N 25, 26 недействительными, производство по делу в указанной части прекратил; в удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, Банк обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе заявитель дублирует аргументы, приведенные в обоснование иска.

Представитель Банка в судебном заседании поддержал доводы, подробно изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на отмене принятого по делу решения. Представитель ООО "Ручейки Ополья" в судебном заседании и в возражения на апелляционную жалобу выразил несогласие с позицией истца, полагая аргументы Банка несостоятельными, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ООО "Ручейки", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.06.2019 между ООО "Ручейки" (арендодатель) и ООО "Ручейки Ополья" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств N 25, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество, оборудование и транспортные средства под административные и хозяйственные нужды.

Срок действия договора установлен до 31.05.2020 (пункт 10.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора на момент заключения настоящего договора недвижимое имущество, оборудование и транспортные средства, сдаваемые в аренду, принадлежат арендодателю на праве собственности (пункт 1.3 договора).

В пункте 5.1 договора стороны согласовали, что стоимость аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств, переданного в пользование арендатору, выплачивается ежемесячно в твердой (фиксированной) сумме платежа - 100 000 руб. в месяц.

Наряду с этим 01.06.2019 между ООО "Ручейки" (арендодатель) и ООО "Ручейки Ополья" (арендатор) заключен договор аренды сельскохозяйственных животных N 26, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование сельскохозяйственных животных, согласно приложению N 1.

Срок действия договора установлен до 31.05.2020 (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора передаваемые в аренду животные принадлежат арендодателю на праве собственности и не находятся под арестом или обременением. Приплод и иные доходы, полученные арендатором в результате использования сельскохозяйственных животных, являются его собственностью (пункт 1.3 договора).

Пунктом 1.5 договора установлено, что балансовая стоимость передаваемых по договору аренды сельскохозяйственных животных составляет 57 024 089 руб. 44 коп.

В пункте 2.1 договора стороны согласовали, что арендная плата по договору составляет в месяц 200 000 руб.

Объекты найма переданы арендатору по актам приема-передачи от 01.06.2019 к договорам N 25, 26.

Также из материалов дела следует, что между Банком (кредитор) и ООО "Ручейки" (заемщик) были заключены кредитные договоры:

от 28.06.2006 N 064100/0241, от 28.11.2007 N 074107/0043, от 18.06.2008 N 084107/0018, от 19.02.2010 N 104107/0005, от 15.03.2010 N 104107/0007, от 22.04.2010 N 104107/0019, от 24.06.2010 N 104107/0030, от 29.07.2010 N 104107/0036, от 23.12.2010 N 104107/0051, от 14.03.2011 N 114107/0004, от 24.03.2011 N 114107/0009, от 18.05.2011 N 114107/0027, от 12.07.2011 N 114107/0043, от 23.04.2012 N 124107/0019, от 23.07.2012 N 124107/0031, от 19.09.2012 N 124107/0041, от 19.10.2012 N 124107/0045, от 20.12.2012 N 124107/0050, от 15.02.2013 N 134107/0006, от 27.02.2013 N 134107/0008, от 28.02.2013 N 134107/0009, от 18.07.2013 N 134107/0026, от 24.07.2013 N 134107/0027, от 19.12.2013 N 134107/0041.

В обеспечение указанных кредитных договоров Банк (залогодержатель) и ООО "Ручейки" (залогодатель) заключили договоры залога N 064100/0241-7, 074107/0043-4, 074107/0043-5, 074107/0043-6, 084107/0018-4, 104107/0005-6.1, 104107/0007-6.1, 104107/0019-6.1, 104107/0030-6.1, 104107/0036-7.2, 104107/0051-6.1, 114107/0004-4, 114107/0009-4, 114107/0009-5, 114107/0009-6, 114107/0027-4, 114107/0043-4, 124107/0019-5, 124107/0031-6.1, 124107/0041-4, 124107/0041-5, 124107/0045-3, 124107/0045-5, 124107/0050-3, 124107/0050-4, 124107/0050-5, 124107/0050-6, 134107/0006-4, 134107/0006-5, 134107/0006-7.2, 134107/0006-3, 134107/0006-7.2/1, 134107/0006-6, 134107/0006-7.2/2, 134107/0008-4, 134107/0009-6.1, 134107/0026-3, 134107/0026-4, 134107/0026-5, 134107/0027-4, 134107/0027-5, 134107/0041-6.1.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договоров залога распоряжение имуществом, а равно обременение прав на него, в том числе последующий залог (ипотека), передача в аренду/субаренду полностью или частично либо в безвозмездное пользование, без предварительного письменного согласия залогодержателя не допускаются.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 10.09.2019 по делу N А11-13696/2018 ООО "Ручейки" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ерошкин Ю.В.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2020 по делу N А11-1392/2020 установлено, что срок действия договоров N 25, 26 установлен до 31.05.2020, то есть арендные отношения ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" прекращены; 06.02.2020 между ООО "Ручейки" и ООО "АВ-Групп", с согласия залогового кредитора - Банка, заключен договор аренды спорного имущества.

Ссылаясь на то обстоятельство, что договоры аренды от 01.06.2019 N 25, 26 заключены ответчиками в нарушение статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации без согласия залогодержателя, а также прикрывают сделки дарения (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению, при этом обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 37 Закон об ипотеке залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя. В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из смысла названной нормы следует, что в случаях, если законом предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении сделки, такая сделка не может быть признана ничтожной, поскольку применению подлежат именно оговоренные в законе иные последствия такого нарушения.

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении сделки залогодателя по распоряжению предметом залога без согласия залогодержателя.

В силу подпункта 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае нарушения залогодателем правил об отчуждении заложенного имущества или о предоставлении его во временное владение или пользование третьим лицам (пункты 2 и 4 статьи 346) залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя (за исключением сделок по отчуждению заложенного имущества, а также последующих договоров об ипотеке, заключенных несмотря на запрещение, установленное предшествующим договором об ипотеке), не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом и об обращении взыскания на предмет залога.

Указывая на наличие в законе прямо оговоренных последствий нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом, и не установив факта отчуждения заложенного имущества по спорным сделкам, суд первой инстанции правомерно не нашел основания для признания недействительными договоров аренды от 01.06.2019 N 25, 26 по мотиву их заключения без получения согласия залогодержателя.

При этом судом справедливо отмечено, что утрата части сельскохозяйственных животных арендатором, неисполнение залогодателем обязательства, предусмотренного в договорах залога, по замене животных на животных, соответствующих характеристикам предмета залога, равно как и условия пунктов 1.3, 6.6 договора аренды N 26, согласно которым приплод и иные доходы, полученные арендатором в результате использования сельскохозяйственных животных, являются его собственностью, и безвозмездно передается арендатору в счет оплаты за содержание, не свидетельствуют об отчуждении залогодателем залогового имущества иному лицу по спорным сделкам.

Аргументы истца о том, что фактически договоры аренды от 01.06.2019 N 25, 26 прикрывали сделки дарения, также были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонены.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на истце лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (в спорной ситуации договоров аренды), а на совершение иной прикрываемой сделки. Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Согласно правовой позиции изложенной в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения части 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно. Иными словами, для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Судом установлено, что спорные договоры аренды направлены на достижение именно тех правовых последствий, которые стороны согласовали в сделках. Так, судом установлено, что ранее между сторонами действовали аналогичные договоры аренды от 24.05.2018 N 23, от 01.06.2018 N 25, то есть заключение спорных договоров аренды относится к типичным сделкам ответчиков. При этом ООО "Ручейки Ополья" исполняло свои обязательства по договорам аренды, в том числе по оплате арендной платы, коммунальных платежей, обеспечению сохранности имущества, его содержанию, обслуживанию и ремонту. Следовательно, при исполнении указанных сделок стороны не имели намерений на передачу имущества в пользование на безвозмездной основе.

С учетом изложенного суд верно заключил, что Банком не представлено доказательств, свидетельствующих о притворности договоров аренды от 01.06.2019 N 25, 26, в связи с чем в удовлетворении требования о признании сделок недействительными по этому основанию было также правомерно отказано.

Оценив представленные в дело документы в их совокупности и взаимосвязи суд также обоснованно исходил из того, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Банк не представил в дело доказательств заключения ответчиками спорных договоров с нарушением принципа добросовестности (статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе по заниженной цене, а равно реальной возможности сдачи имущества по более высокой цене.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска Банку отказано на законных основаниях.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены принятого по делу решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.05.2023 по делу N А11-3428/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова Н.В. Устинова