|
30 июня 2023 г.
|
Дело N А60-30071/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2023 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Чухманцева М.А.,
судей Чепурченко О.Н., Шаркевич М.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саранцевой Т.С. (до и после перерыва),
при участии в судебном заседании:
в режиме "веб-конференции" посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" (до перерыва):
финансовый управляющий Кольздорф М.А. к судебному заседанию в режиме веб-конференции не подключился по причинам, не зависящим от апелляционного суда;
от ООО "Производственное Предприятие "Обуховские минеральные воды": Михалев К.А., паспорт, доверенность от 13.02.2023,
(после перерыва):
финансового управляющего Кольздорф М.А. (лично), паспорт;
от ООО "Производственное Предприятие "Обуховские минеральные воды": Михалев К.А., паспорт, доверенность от 13.02.2023;
от ООО "Обуховские минеральные воды": Смердова В.С., паспорт, доверенность от 04.04.2023;
в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде (до и после перерыва):
должника Ивановой Н.В.(лично), паспорт;
от должника Ивановой Н.В.: Крючков И.А., паспорт, доверенность от 14.12.2021;
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего Кольздорф Михаила Александровича, должника Ивановой Натальи Владимировны
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 21 апреля 2023 года,
об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего Кольздорф Михаила Александровича об истребовании доказательств от ООО "Нест", ООО "Обуховские минеральные воды", ООО "Производственное предприятие "Обуховские минеральные воды",
вынесенное в рамках дела N А60-30071/2022 о признании Ивановой Натальи Владимировны (ИНН 660900439902) несостоятельной (банкротом),
заинтересованные лица: ООО "Нест", ООО "Обуховские минеральные воды", ООО "Производственное предприятие "Обуховские минеральные воды",
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2022 (после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления заявления без движения) принято к производству заявление Ивановой Натальи Владимировны о признании ее несостоятельной (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.09.2022 (резолютивная часть от 08.09.2022) Иванова Наталья Владимировна признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим утвержден Кольздорф Михаил Александрович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
23.12.2022 в арбитражный суд поступили заявления финансового управляющего Кольздорфа М.А. об истребовании доказательств у ООО "Нест", ООО "Обуховские минеральные воды", ООО "Производственное предприятие "Обуховские минеральные воды".
Определением суда 19.01.2023 обособленные споры по заявлениям финансового управляющего Кольздорфа М.А. об истребовании доказательств от ООО "Нест", ООО "Обуховские минеральные воды", ООО "Производственное предприятие "Обуховские минеральные воды" объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2023 (резолютивная часть от 18.04.2023) в удовлетворении заявлений финансового управляющего Кольздорфа М.А. об истребовании доказательств от ООО "Нест", ООО "Обуховские минеральные воды", ООО "Производственное предприятие "Обуховские минеральные воды" отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Кольздорф М.А. и должник Иванова Н.В. подали апелляционные жалобы, в которых просят отменить определение суда от 21.04.2023, принять новый судебный акт.
В жалобах приведен единый довод о необходимости истребования доказательств у указанных обществ с целью определения действительной стоимости долей в их уставном капитале. В рамках нотариального (наследственного) дела со стороны обществ была предоставлена справка о стоимости доли без подтверждения бухгалтерскими документами, справка об оплате уставного капитала участником, уведомления от участников обществ об отказе принятия наследников в состав участников Обществ. Требование нотариуса (запрошено 25 наименований документов) так же было оставлено без удовлетворения со стороны Обществ по формальному основанию, как не основанное на нормах закона, документы так и не были предоставлены ни должнику, ни нотариусу, ни в суде общей юрисдикции. Суммы, указанные в ответе Обществ нотариусу о том, что действительная сумма стоимости долей составляет определенную сумму, ничем не подтверждены и никем не проверены. Исходя из имеющейся у управляющего информации, в конкурсную массу должны быть внесены либо доли должника в Обществах, либо денежные средства, полученные должником за фактическую оценку при выделе долей. При этом сторона по объективным причинам не может самостоятельно реализовать свои процессуальные права при истребовании доказательств от Обществ.
От ООО "Обуховские минеральные воды", ООО "Производственное предприятие "Обуховские минеральные воды" поступили отзывы, в которых возражают против доводов апелляционных жалоб.
От ООО "Производственное предприятие "Обуховские минеральные воды" поступило дополнение к отзыву на апелляционные жалобы с приложением копии искового заявления Кольздорф М.А. об установлении наследственного имущества в Ленинский районный суд г. Екатеринбурга.
От финансового управляющего поступило возражение на отзывы.
В судебном заседании от Ивановой Н.В. в порядке ст. 81 АПК РФ поступило объяснение по апелляционным жалобам.
В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 26.06.2023.
После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, секретаря.
В рамках перерыва в материалы дела от ООО "Производственное предприятие "Обуховские минеральные воды" поступило дополнение к отзыву на апелляционные жалобы; от финансового управляющего Кольздорф М.А. поступило дополнение к апелляционной жалобе о приобщении дополнительных документов.
Указанные документы, с учетом мнения участников процесса, положений ч. 2 ст. 268 АПК РФ, приобщены к материалам дела в порядке ст. 159 АКП РФ.
В судебном заседании финансовый управляющий, должник и ее представитель доводы апелляционных жалоб поддерживают; просят определение суда отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.
Представители ООО "Производственное предприятие "Обуховские минеральные воды" и ООО "Обуховские минеральные воды" с доводами апелляционных жалоб не согласны по основаниям, изложенным в отзывах на них.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, основанием для обращения финансового управляющего в суд с заявлением об истребовании документов явилась необходимость получения данных документов для определения действительной стоимости долей в их уставном капитале и последующего их включения в конкурсную массу, либо денежных средств, полученных должником за фактическую оценку при выделе долей.
Суд первой инстанции, учитывая наличие вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2021 по делу N А60-34336/2021, установив, что заявленные требования финансового управляющего касаются истребования информации, относящейся не непосредственно к должнику, а к юридическим лицам, доли участия в которых имел умерший супруг должника - Иванов Виталий Семенович (дата смерти 08.11.2018), принимая во внимание, что участники ООО "Нест", ООО "Обуховские минеральные воды", ООО "Производственное предприятие "Обуховские минеральные воды" не дали согласия на переход доли к наследникам Иванова В.С., а за выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале названных обществ Иванова Н.В. не обращалась, отказал в удовлетворении требований. Также указал, что в данном конкретном случае, запрашиваемый перечень документов не преследует цели определить действительной стоимости доли, а свидетельствует о желании управляющего произвести аудит хозяйствующих субъектов, с целью определения рыночной стоимости доли, что не соотносится с полномочиями финансового управляющего в деле о банкротстве должника, и не может быть осуществлено в рамках дела о банкротстве физического лица.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов и возражений, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав участников процесса, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
Права и обязанности арбитражных управляющих в рамках дела о банкротстве предусмотрены положениями статьи 20.3 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу.
Согласно пункту 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.
Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона при исполнении арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей ему предоставлено право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.
В силу пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.
Физические лица, юридические лица, государственные органы, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.
Пунктом 4 статьи 66 АПК РФ предусмотрено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.
В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.
Положения статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают право участника дела обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательства от лица, у которого оно находится, в случае, если участник дела не имеет возможности самостоятельно получить необходимое доказательство.
Таким образом, из приведенной нормы права следует, что обращаясь с требованием об истребовании документов, обращающееся лицо обязано доказать наличие данных документов у лица, к которому заявлены требования, а также невозможность их самостоятельного получения.
Арбитражный суд самостоятельно оценивает наличие или отсутствие у обратившегося с ходатайством участника дела возможности самостоятельно получить необходимое доказательство и разрешает ходатайство по существу.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как установлено судом, должник Иванова Н.В. являлась супругой Иванова Виталия Семеновича, умершего 08.11.2018.
Иванов В.С. являлся участником ООО "Нест" (ОГРН 1026605393870), ООО "Обуховские минеральные воды" (ОГРН 1026601073399), ООО "Производственное предприятие "Обуховские минеральные воды" (ИНН 6613006098, ОГРН 1046600771458), что лицами, участвующими в деле не оспаривается.
После смерти Иванова В.С. иные участники указанных обществ не дали согласия на переход доли к наследникам Иванова В.С., о чем в 2019 году были уведомлены наследники, а также нотариус Брагина С.Н., ведущая наследственное дело.
За выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале названных обществ Иванова Н.В. не обращалась, обратного не доказано (ст. 9, 65 АПК РФ).
В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что заявленные требования финансового управляющего касаются истребования информации, относящейся не непосредственно к должнику, а к юридическим лицам, доли участия в которых имел умерший супруг должника - Иванов Виталий Семенович (дата смерти 08.11.2018).
Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2021 по делу N А60-34336/2021 по иску Ивановой Натальи Владимировны к ООО "Производственное Предприятие "Обуховские Минеральные Воды" (ИНН 6613006098, ОГРН 1046600771458) об истребовании документов о деятельности общества, истец не обращалась к ответчику с заявлением о выплате действительной доли умершего участника общества Иванова В.С. Одновременно с указанными обстоятельствами судом установлено, что ответчик передал истцу запрошенные истцом информацию и документы о деятельности общества в объеме, необходимом при расчете стоимости чистых активов общества, а именно представлены: бухгалтерская отчетность за 2017 г. (форма 1-6); оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 по состоянию на 31.12.2021, оборотно-сальдовая ведомость по счету 02 (амортизация) по состоянию на 31.12.2017, расчет оценки стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2017
Как следует из поступившего 11.04.2023 в материалы данного обособленного спора отзыва ООО "Обуховские минеральные воды", учитывая, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий смерти участника Общества, для расчета стоимости доли необходима лишь бухгалтерская отчетность по итогам 2017 г. (прил. N 3 к отзыву). На основе отчетности за 2017 г. произведен расчет действительной стоимости доли (прил. N 4 к отзыву), что подтверждается справкой о действительной стоимости доли уставного капитала ООО "Обуховские минеральные воды" (прил. N 5 к отзыву). Остальные запрашиваемые финансовым управляющим документы за период с 2016 г. по 2020 г. не имеют отношения к выплате наследникам действительной стоимости доли, в связи с чем у суда отсутствуют основания для истребования документов, указанных в списке управляющего Кольздорф М.А., тем более срок хранения запрашиваемых документов уже истек.
Как следует из поступившего 12.04.2023 в материалы данного обособленного спора отзыва ООО "Нест", максимальный объем документов, которые в силу закона может получить наследник, не принятый в состав участников общества, ограничен сведениями, объективно необходимыми для расчета действительной стоимости доли. В соответствии с этим ООО "Нест" приложены к отзыву: протокол общего собрания участников от 6 мая 2019 об отказе в принятии Ивановой Н.В. в состав участников общества; устав ООО "Нест"; бухгалтерский баланс за 2017 г.; расчет действительной стоимости доли; справка о действительной стоимости доли. Также ООО "Нест" отметило, что Иванова Н.В. с заявлением в ООО "Нест" не обращалась, в связи с чем какой-либо спор относительно действительной стоимости доли отсутствует.
Судом первой инстанции, с учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2021 по делу N А60-34336/2021, не установлено оснований для удовлетворения ходатайства финансового управляющего об истребовании информации, относящейся не непосредственно к должнику, а к юридическим лицам, доли участия в которых имел умерший 08.11.2018 супруг должника - Иванов Виталий Семенович, принимая во внимание, что участники ООО "Нест" (ОГРН 1026605393870), ООО "Обуховские минеральные воды" (ОГРН 1026601073399), ООО "Производственное предприятие "Обуховские минеральные воды" (ИНН 6613006098, ОГРН 1046600771458) не дали согласия на переход доли к наследникам Иванова В.С., а за выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале названных обществ Иванова Н.В. не обращалась.
При этом суд отметил, что для целей определения стоимости доли в уставном капитале хозяйственного общества, финансовому управляющему, в первую очередь, следовало ознакомиться с бухгалтерской отчетностью юридического лица и установить как таковое наличие у него активов на последнюю отчетную дату, указав, что запрашиваемый перечень документов не преследует цели определить действительной стоимости доли, а свидетельствует о желании управляющего произвести аудит хозяйствующих субъектов, с целью определения рыночной стоимости доли, что не соотносится с полномочиями финансового управляющего в деле о банкротстве должника, и не может быть осуществлено в рамках дела о банкротстве физического лица.
Финансовый управляющий и должник в апелляционных жалобах поддерживают требования об обязании ООО "ПП "Обуховские минеральные воды", ООО "Обуховские минеральные воды" и ООО "Нест" предоставить следующую информацию:
1. копии договоров финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе договоров займов, поручительства и залога, заключенных Общества за период за период 2016,2017,2018, 2019, 2020 годы;
2. копии бухгалтерских балансов (ф. N 1 по ОКУД) с расшифровкой всех статей баланса, отчетов о прибылях и убытках за 2016,2017,2018, 2019, 2020 годы, налоговой отчетности за 2016,2017,2018, 2019, 2020 годы;
3. оборотно-сальдовые ведомости и карточку счета по всем перечисленным счетам бухгалтерского учета (номер счета N 01, 10, 20, 02, 51, 50, 52, 91, 76, 60, 62, 71, 73) за период за 2016,2017,2018, 2019, 2020 с разбивкой по годам. Расшифровка счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе) за период с 01.01.2016 по 01.10.2020;
4. перечень принадлежавших и принадлежащих обществу объектов недвижимости, включая земельные участки, копии правоустанавливающих документов на объекты недвижимости 2016, 2017,2018, 2019, 2020 годы;
5. документы, подтверждающие права Общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (включая забалансовые счета) за период с 01.01.2016 г. по 01.10.2020 г.;
6. копии договоров об отчуждении и обременении недвижимого имущества с актами приема- передачи, документами, подтверждающими получение платы за отчужденное недвижимое имущество за период с 01.01.2016 по 01.10.2020;
7. копии документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 01.01.2016 по 01.10.2020;
8. копии банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам Общества за период с 01.01.2016 по 01.10.2020;
9. копии документов, подтверждающих приобретение, выдачу и отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям Общества за период с 01.01.2016 по 01.10.2020;
10. копии актов инвентаризации имущества Общества за период с 01.01.2016 по 01.10.2020;
11. расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности Общества по состоянию на 01.01.2016, 01.01.2017, 01.01.2018, 01.01.2019 и на последнюю отчетную дату (с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера);
12. перечень нематериальных активов Общества с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости 2016, 2017,2018, 2019, 2020 годы;
13. перечень сделок (в том числе зачетов), заключенных обществом за период 2016, 2017,2018, 2019, 2020 годы;
14. реестр заключенных гражданско-правовых договоров за период с 2016, 2017,2018, 2019, 2020 годы;
15. сведения о затратах и выручке с расшифровкой (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные) за 2016, 2017,2018, 2019, 2020 годы;
16. копия кассовой книги (книгу доходов и расходов) (при наличии) за период с 01.01.2016 по 01.10.2020;
17. копия журнала регистрации приходных и расходных кассовых ордеров за период с 01.01.2016 по 01.10.2020;
18. копия договора об учреждени
