Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2023 г. N 09АП-38072/23 по делу N А40-282945/2022

г. Москва

30 июня 2023 г.

Дело N А40-282945/22

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Порывкина П.А.,

судей Фриева А.Л., Титовой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ветух А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

АО "ЦЕНТРЭНЕРГОПРОЕКТ", ООО "ХИМРЕСУРС"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.05.2023 по делу N А40-282945/22

о взыскании с ООО "ХИМРЕСУРС" в пользу АО "ЦЕНТРЭНЕРГОПРОЕКТ" задолженность в размере 92 131 151,41 руб., госпошлину в размере 200 000 руб., и взыскании с АО "ЦЕНТРЭНЕРГОПРОЕКТ" в пользу ООО "ХИМРЕСУРС" неустойку в размере 8 676 666,66 руб., госпошлину в размере 59 242,10 руб. Произведен зачет, в результате чего взыскано с ООО "ХИМРЕСУРС" в пользу АО "ЦЕНТРЭНЕРГОПРОЕКТ" задолженность в размере 83 454 484,75 руб., госпошлина в размере 140 757,90 руб.,

по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЦЕНТРЭНЕРГОПРОЕКТ" (109125, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТЕКСТИЛЬЩИКИ, 1-Й САРАТОВСКИЙ ПР-Д, Д. 4, ПОМЕЩ. 1П, ОГРН: 1077763391727, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2007, ИНН: 7715677876, КПП: 772201001)

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХИМРЕСУРС" (115230, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НАГОРНЫЙ, ЭЛЕКТРОЛИТНЫЙ ПР-Д, Д. 1, К. 3, ПОМЕЩ. X, КОМ. 13,02, ОГРН: 1127746759172, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2012, ИНН: 7718902865, КПП: 772601001)

о взыскании 92 131 151,41 руб.; встречное исковое заявление,

при участии в судебном заседании:

от истца: Уфаев А.Н. по доверенности от 16.08.2022,

от ответчика: Романов И.А. по доверенности от 09.01.2023, Папикян Б.Б. по доверенности от 15.07.2022.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании задолженности по договору N Ц210129 в размере 92 131 151 руб. 41 коп.

Протокольным определением от 28.03.2023 первой инстанцией был принят к производству встречный иск о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 807 000 руб., неустойки в размере 8 676 666 руб. 66 коп., проценты в размере 100 129 руб. 32 коп., с последующим начислением по день фактической оплаты, с учетом уточнений требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2023 взысканы с ООО "ХИМРЕСУРС" в пользу АО "ЦЕНТРЭНЕРГОПРОЕКТ" задолженность в размере 92 131 151,41 руб., госпошлина в размере 200 000 руб., с АО "ЦЕНТРЭНЕРГОПРОЕКТ" в пользу ООО "ХИМРЕСУРС" взысканы неустойка в размере 8 676 666,66 руб., госпошлина в размере 59 242,10 руб. Произведен зачет, в результате чего взыскана с ООО "ХИМРЕСУРС" в пользу АО "ЦЕНТРЭНЕРГОПРОЕКТ" задолженность в размере 83 454 484,75 руб., госпошлина в размере 140 757,90 руб.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, АО "ЦЕНТРЭНЕРГОПРОЕКТ" и ООО "ХИМРЕСУРС" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят указанное выше решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда истец и ответчик представили мировое соглашение от 28.06.2023, подписанное полномочными представителями, и ходатайствовали о его утверждении.

На основании ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В соответствии со ст. 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Как разъяснил Пленум ВАС РФ в пункте 13 постановления от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

Представленное на утверждение сторонами мировое соглашение по форме и содержанию соответствует установленным законом требованиям, суд апелляционной инстанции не усматривает препятствий для его утверждения.

Сторонами при заключении мирового соглашения разрешен вопрос относительно суммы основного долга и вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ, стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. Арбитражный суд утверждает мировое соглашение, заключенное сторонами, если оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Поскольку мировое соглашение АО "ЦЕНТРЭНЕРГОПРОЕКТ" и ООО "ХИМРЕСУРС" от 28.06.2023 не противоречит закону и не нарушает права других лиц, оно подлежит утверждению, а производство по делу N А40-282945/2022, согласно ст. 150 ч. 2 АПК РФ - прекращению.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 139-141, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить заключенное сторонами мировое соглашение на следующих условиях:

Акционерное общество "ЦЕНТРЭНЕРГОПРОЕКТ"(далее по тексту - "Истец"), в лице генерального директора Коханенко Павла Александровича, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью "ХимРесурс" (далее по тексту - "Ответчик"), в лице генерального директора Кучина Алексея Петровича, с другой стороны, совместно именуемые Стороны,

в соответствии с частью 4 статьи 49, статьями 138 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - "АПК РФ"), заключили настоящее мировое соглашение по делу N А40-282945/2022 на следующих условиях:

1. Стороны урегулировали разногласия по Договору N Ц210129 от 29.01.2021 г. на выполнение работ по капитальному ремонту кровли учебных корпусов ФГБОУ ВО РГАУ - МСХА имени К.А. Тимирязева от 29.01.2021 года (далее - Договор), включая требования по первоначальному иску и встречные исковые требования по делу N А40-282945/2022, в результате чего Стороны признают задолженность Ответчика по Договору в общем размере 20 538 382,00 (Двадцать миллионов пятьсот тридцать восемь тысяч триста восемьдесят два) руб.

2. Судебные расходы относятся на сторону, которая их понесла, и возмещению не подлежат.

3. Истец обязуется предоставить ответчику рассрочку исполнения предусмотренных настоящим мировым соглашением обязательств на следующих условиях:

3.1. 3 423 063,67 рублей Ответчик обязуется оплатить не позднее 28.07.2023 г.;

3.2. 3 423 063,67 рублей Ответчик обязуется оплатить не позднее 28.08.2023 г.;

3.3. 3 423 063,67 рублей Ответчик обязуется оплатить не позднее 28.09.2023 г.;

3.4. 3 423 063,67 рублей Ответчик обязуется оплатить не позднее 28.10.2023 г.;

3.5. 3 423 063,67 рублей Ответчик обязуется оплатить не позднее 28.11.2023 г.;

3.6. 3 423 063,67 рублей Ответчик обязуется оплатить не позднее 28.12.2023 г.

4. Исполнение предусмотренных настоящим мировым соглашением обязательств осуществляется ответчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца по следующим реквизитам:

Счет N :40702810300650001755

Наименование: АО "ЦЭП"

Реквизиты банка:

Название: ФИЛИАЛ ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ПАО БАНКА "ФК ОТКРЫТИЕ"

БИК: 044525297

Город: МОСКВА

Корр. счет: 30101810945250000297 ГУ Банка России по ЦФО

5. При однократном нарушении ответчиком сроков оплаты, предусмотренных пунктами 3.1 - 3.6 настоящего мирового соглашения, обязательство Истца по предоставлению рассрочки, предусмотренное пунктом 3 настоящего мирового соглашения, прекращается. В этом случае ответчик обязуется оплатить истцу общую сумму обязательств, предусмотренных настоящим мировым соглашением, за вычетом выплаченных сумм в течение пяти рабочих дней со дня, следующего за днем истечения срока оплаты, в котором допущена просрочка.

6. При нарушении Ответчиком сроков оплаты, предусмотренных пунктами 3.1 - 3.6, Ответчик обязуется оплатить истцу неустойку в размере 1% от суммы неисполненного в срок обязательства за каждый день просрочки.

7. Стороны констатируют, что настоящим мировым соглашением определен исчерпывающий объем и порядок исполнения обязательств по спору, возникшему из Договора. Стороны полностью отказываются от всех прочих претензий материального характера (в том числе, но не ограничиваясь, требований о взыскании убытков, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами и/или штрафов], прямо или косвенно связанных с Договором и настоящим спором, возникших как до даты утверждения настоящего мирового соглашения, так и после даты утверждения настоящего мирового соглашения, в том числе подлежат прекращению (отзыву, отказу) предъявленные на момент утверждения настоящего мирового соглашения любые претензии/иски материального характера по Договору.

8. Стороны просят суд утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу N А40-282945/2022.

9. Последствия прекращения производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, сторонам известны и понятны.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2023 по делу N А40-282945/22 отменить.

Производство по делу прекратить.

Возвратить АО "ЦЕНТРЭНЕРГОПРОЕКТ" (ОГРН: 1077763391727, ИНН: 7715677876) из федерального бюджета 50% государственной пошлины по иску в размере 100 000 (Сто тысяч) руб., уплаченной по платежному поручению N 27 от 18.12.2022.

Возвратить ООО "ХИМРЕСУРС" (ОГРН: 1127746759172, ИНН: 7718902865) из федерального бюджета 50% государственной пошлины по встречному иску в размере 59 759 (Пятьдесят девять тысяч семьсот пятьдесят девять) руб., уплаченной по платежному поручению N 160 от 07.02.2023.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

П.А. Порывкин

Судьи

И.А. Титова А.Л. Фриев