Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2023 г. N 09АП-31980/23 по делу N А40-259680/2022

г.Москва

30 июня 2023 г.

Дело N А40-259680/22

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шалаевым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Ростпечать" Ростовской области

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 17.04.2023 по делу N А40-259680/22

по иску АО "Ростпечать" Ростовской области

к АО "Межрегиональный регистраторский центр"

третье лицо: Андреева Оксана Геннадьевна

о признании бесхозяйными обыкновенных именных бездокументарных акций,

при участии:

от истца: Ввозная Ю.Я по доверенности от 22.11.2022;

от ответчика: Николаева В.В. по доверенности от 25.04.2022;

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

АО "Ростпечать" Ростовской области обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к АО "Межрегиональный регистраторский центр" о признании бесхозяйными обыкновенных именных бездокументарных акций, эмитированных АО "Ростпечать" Ростовской области, номер государственной регистрации выпуска 1-01-33716-Е, в количестве 333 штук акций, учтенных на лицевом счете АО "Монолит" N 114801, и передаче их в собственность АО "Ростпечать" Ростовской области, об обязании держателя реестра акционеров АО "Ростпечать" Ростовской области - АО "Межрегиональный регистрационный центр" - зачислить на казначейский счет АО "Ростпечать" Ростовской области 333 штук акций, учтенных на лицевом счете АО "Монолит" N114801.

Решением суда от 17.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истец (эмитент") является эмитентом 2 250 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Держателем реестра акционеров (регистратором) эмитента с 10.04.2004 (дата акта приема-передачи 09.04.2004, договор N Р-14 на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 19.03.2004) является АО "Межрегиональный регистрационный центр", ОГРН 1021900520883, ИНН 1901003859 ("АО "МРЦ" или "Ответчик"), сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за ГРН 2156196038172 от 23.01.2015.

В реестре владельцев ценных бумаг АО "Ростпечать" Ростовской области открыт лицевой счет N 114801 АО "Монолит" (ОГРН 1037714031079, ИНН 7714308523, адрес 105062, г. Москва, пер. Подсосенский, д. 21, корп. 2, комн.4), на котором числятся 333 обыкновенные именные бездокументарные акции АО "Ростпечать" Ростовской области.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве 24.01.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности АО "Монолит" в связи с его ликвидацией (ГРН записи 2227700688994).

Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют. Сообщение о ликвидации юридического лица предварительно было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 39(858) часть-1 от 06.10.2021 (номер сообщения 835).

Как указывает истец, поскольку никто из заинтересованных лиц (в том числе бывшие акционеры АО "Монолит") правом на приобретение оставшегося после ликвидации АО "Монолит" имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после ликвидации АО "Монолит" и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисления на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица, не принимал участие в собраниях акционеров истца от имени АО "Монолит", то непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

По настоящее время данные ценные бумаги числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

Эмитент лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа фактически существующих и действующих акционеров с целью размещения акций среди них, единственно допустимым способом восстановления нарушенного права истца является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что согласно сведениям в ЕГРЮЛ о ликвидированном юридическом лице АО "Монолит" ликвидировано 24.01.2022, его участниками являются Андреева Оксана Геннадьевна и Павлов Дмитрий Станиславович, поскольку АО "Монолит" ликвидировано 24.01.2022, в настоящее время не утрачено право акционеров на распределение имущества ликвидированного юридического лица, то акции нельзя признать бесхозяйными, истцом не представлено доказательств, что участники не претендуют на указанное имущество, тогда как срок по ст.64 Гражданского кодекса РФ в течение которого заинтересованные лица могут претендовать на распределение акций АО "Монолит" не прошел.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Вопреки доводам жалобы, истцом не опровергнуто, что в настоящий момент не утрачено право акционеров на распределение имущества ликвидированного юридического лица, в связи с чем акции нельзя признать бесхозяйными.

В соответствии с п.1 ст.225 Гражданского кодекса РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно ст.226 Гражданского кодекса РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном п.2 настоящей статьи.

Согласно ч.2 ст.226 Гражданского кодекса РФ брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В соответствии с п.8 ст.63 Гражданского кодекса РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В силу п.5.2 ст.64 Гражданского кодекса РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии 6 средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Согласно данным ЕГРЮЛ АО "Монолит" ликвидировано 24.01.2022, срок на распределение имущества не истек.

Участники АО "Монолит" не лишены права претендовать на спорное имущество, истцом не представлено доказательств того, что участники на имущество не претендуют в настоящий момент и не будут претендовать до момента истечения соответствующего срока.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023 по делу N А40-259680/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АО "Ростпечать" Ростовской области в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова