Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2023 г. N 20АП-2720/23 по делу N А23-2527/2021

г. Тула

3 июля 2023 г.

Дело N А23-2527/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.07.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фокиной О.С., при участии в судебном заседании: от Хакаю Александра Владимировича - представителя Кабаева П.С. (доверенность N 40 АВ 0965398 от 26.04.2023, личность установлена на основании паспорта, диплом о наличии высшего юридического образования), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерные сети Олимп" на решение Арбитражного суда Калужской области от 24.01.2023 по делу N А23-2527/2021 (судья Чехачева И.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инженерные сети Олимп" (Калужская область, г. Обнинск, ИНН 4025434180, ОГРН 1124025006621) в лице Хакаю Александра Владимировича к Беликову Сергею Владимировичу, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего Хакаю Александра Владимировича Полтавцева Александра Николаевича, публичного акционерного общества Банк "ВТБ" (г. Санкт-Петербург, ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391) о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Хакаю Александр Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные сети Олимп" (далее - ООО "Инженерные сети Олимп"), Беликову Сергею Владимировичу о признании договора беспроцентного денежного займа N 1 от 20.07.2017 недействительным.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены финансовый управляющий Хакаю Александра Владимировича Полтавцев Александр Николаевич, публичное акционерное общество Банк "ВТБ".

Определением суда от 11.04.2022 уточнен процессуальный статус истца - ООО "Инженерные сети Олимп" в лице Хакаю Александра Владимировича.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 14.02.2023 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, заявитель обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы заявитель, указывая, что договор займа реально исполнялся, а полученные обществом по нему денежные средства в последующем были перечислены истцу, полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В суд апелляционной инстанции от ООО "Инженерные сети Олимп" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы.

Представитель Хакаю Александра Владимировича в судебном заседании просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, а также возражал против удовлетворения судом указанного ходатайства.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Согласно части 5 статьи 158 Кодекса арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле, исходя из его фактических обстоятельств.

Из анализа указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом суда, а не его обязанностью.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу, отклонив ходатайство заявителя об отложении судебного заседания, в целях недопущения необоснованного затягивания судебного разбирательства.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что обстоятельства, на которые ссылается заявитель, документально не подтверждены, представитель истца присутствовал в судебном заседании, а также возражал против отложения судебного заседания.

Кроме того, имеющие значение для рассмотрения доказательства должны быть представлены суду первой инстанции, позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе, какие-либо ходатайства в ней не заявлены.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что отложение судебного заседания повлечет за собой нарушение баланса интересов сторон, суд апелляционной инстанции отказал в отложении судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы, о чем вынес протокольное определение.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Кодекса, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Инженерные сети Олимп" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.09.2012.

Участниками общества являются Беликов С.А. (50% доли в уставном капитале) и Хакаю А.В. (50% доли в уставном капитале).

Генеральным директором общества с момента его государственной регистрации является Беликов С.В.

20 июля 2017 года между Беликовым Сергеем Владимировичем и ООО "Инженерные сети Олимп" заключен договор беспроцентного денежного займа N 1, по условиям которого Беликов СВ. передал ответчику 800 000 руб. на срок до 21.12.2017.

В указанный период Беликов С.В. исполнял функции единоличного исполнительного органа общества и являлся участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

В соответствии с пунктом 3.1 договора займа, с первого дня просрочки общество обязано выплатить кредитору Беликову С.В. штраф в размере 0,01% от суммы займа за каждый день просрочки.

Истец, полагая, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением установленного законом порядка совершения сделок с заинтересованностью, указывая, что заключение оспариваемого договора является убыточным для общества и его участников, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании указанного договора недействительным.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статями 50, 65.2, 67, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснениями, данными в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, пришел к выводу о том, что оспариваемый договор займа является сделкой с заинтересованностью, в связи с чем удовлетворил исковые требования.

При этом суд области исходил из того, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен, поскольку с 2018 года в обществе не проводились общие собрания участников.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя, содержащиеся в апелляционной жалобе, с учетом установленных по делу фактических обстоятельств не имеют правового значения для существа рассмотренного судом спора.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что действия единоличного исполнительного органа общества, одновременно выступившего в спорном правоотношении займодавцем и не предпринявшего мер к своевременному возврату займа, что повлекло за собой начисление процентов, по существу представляющих собой убытки общества, обладают признаками злоупотребления правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в его защите.

Относительно вывода суда области о том, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что истец обращался в общество с требованием представить документы о его хозяйственной деятельности, однако такие документы, в объёме достаточном для защиты нарушенных прав истца, ему предоставлены не были (т.1, л.д. 117, 118; 141).

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены либо изменения не имеется.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Кодекса, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 14.02.2023 по делу N А23-2527/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

Н.В. Егураева А.Г. Селивончик