Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2023 г. N 07АП-11970/20 по делу N А45-22980/2020

город Томск

3 июля 2023 г.

Дело N А45-22980/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2023 г.

В полном объеме постановление изготовлено 03 июля 2023 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назарова А.В.,

судей: Ходыревой Л.Е.,

Чикашовой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Филимоновой П.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-11970/2020(3)) общества с ограниченной ответственностью "Русская поварня" на решение от 04.03.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-22980/2020 (судья Исакова С.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Русская поварня" (630090, Новосибирская область, г Новосибирск, ул Кутателадзе, д. 4/4, помещ. 32.7, ИНН 5403044264, ОГРН 1185476076720) к обществу с ограниченной ответственностью "Русская Традиционная Кухня" (630088, Новосибирская область, город Новосибирск, ул. Петухова, д.29, ИНН 5403338560, ОГРН 1125476094578) о взыскании задолженности,

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "РНГО" (107553, город Москва, ул. Черкизовская Б., д. 20 стр. 1, ком. 11/3, ОГРН 1177746242288, ИНН 9718052146),

при участии в судебном заседании:

от ООО "РНГО" - Голенев В.В. по доверенности от 27.07.2022),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Русская поварня" (далее - истец, ООО "Русская поварня") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Русская Традиционная Кухня" (далее - ответчик, ООО "РТК") о взыскании задолженности по договору N 1/РТ/19 от 01.01.2019 (далее - договор) в размере 7 727 000 рублей 88 копеек.

Решением от 07.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, исковые требования удовлетворены.

11.08.2022 от конкурсного управляющего ООО "РТК" поступило заявление об отмене по новым и вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Новосибирской области от 07.04.2021 по делу N А45-22980/2020.

Определением от 14.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РНГО" (далее - третье лицо, ООО "РНГО").

Решением от 05.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области решение от 07.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области отменено, определением от 11.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области исковое заявление принято к производству.

Постановлением от 26.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда и Постановлением от 22.05.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 05.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области оставлено без изменения.

Решением от 04.03.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец не согласился с принятым судебным актом и подал апелляционную жалобу, в которой просит решение от 04.03.2023 отменить, оставить в силе решение от 07.04.2021.

В обоснование своих требований апеллянт указывает, что при рассмотрении споров и разрешения их по существу, в том числе установление тех или иных фактов в числе наличие или отсутствие аффилированности определяется судом в каждом отдельном случае; выявленные обстоятельства могли быть установлены при первичном рассмотрении дела при проявлении процессуальной активности заинтересованных лиц.

От ООО "РНГО" в порядке статьи 262 АПК РФ поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо указывает на отсутствие правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ООО "РНГО" в судебном заседании поддержал доводы отзыва.

Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав участника процесса, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в рамках дела N А45-3827/2019 определением от 25.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 18.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением Арбитражного Западно-Сибирского округа от 10.08.2022 договор, заключенный между ООО "Русская поварня" и ООО "РТК" и совокупность поставок, совершенных во исполнение договора, признаны недействительными сделками. Применены последствия недействительности сделки в виде признания задолженности ООО "РТК" перед ООО "Русская поварня" по договору поставки N 1/РТ/19 от 01.01.2019 отсутствующей.

Кроме того, определением от 25.01.2022 установлена и доказана аффилированность ООО "Русская поварня" и ООО "РТК".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия на то правовых оснований.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Из положений статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статьи 506, 516 ГК РФ).

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Поскольку требование истца основано на сделке, признанной недействительной определением от 25.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-3827/2019, установлено отсутствие доказательств реального исполнения по договору, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанции в рамках настоящего дела и получили надлежащую правовую оценку, в частности, в постановлении от 22.05.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.03.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-22980/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.В. Назаров

Судьи

Л.Е. Ходырева О.Н. Чикашова