Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2023 г. N 09АП-33301/23 по делу N А40-281645/2022

г. Москва

04 июля 2023 г.

Дело N А40-281645/22

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р.,

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мурадян Ануш Грантовны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2023 по делу N А40- 281645/22 по иску Мурадян Ануш Грантовнык к 1.Мурадян Сергею Шалвовичу, 2.ООО "Крамос" о признании

при участии в судебном заседании:

от истца - Фомичев А.Д. по доверенности от 28.04.2023;

от Мурадяна С.Ш. - лично, по паспорту;

от ООО "Крамос" - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Мурадян Ануш Грантовна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Мурадян Сергею Шалвовичу, ООО "Крамос" о признании сделки по вхождению в состав участников ООО "Крамос" Мурадяна Сергея Шалвовича, выходу Мурадяна А.С. из состава участников ООО "Крамос" и передаче принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 80 % Обществу (осуществленную на основании Заявления 77 АВ 2140081 от 18.08.2016 г.), распределение доли общества его единственному члену Мурадяну С.Ш., и последующему дарению 100 % доли общества Мурадяном С.Ш. Мурадяну А.С. недействительными, применении последствий недействительности сделки (исключить внесенные в ЕГРЮЛ изменения за ГРН 6167748794702 от 16.08.2016 г., 7167748400065 от 29.08.2016 г., 6187747314903 от 29.03.2018 г., 2227700913141 от 31.01.2022 г., 2227701683086 от 28.02.2022 г. )

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05 апреля 2023 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ООО "Крамос", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечило, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, считает, что решение суда первой инстанции незаконно и необоснованно.

Ответчик Мурадян Сергей Шалвович возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Ответчик ООО "Крамос" не представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Мурадян Ануш Грантовна и Мурадян Арам Сергеевич 22.11.2003 заключили брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 22.11.2003.

На основании заявления Мурадяна Сергея Шалвовича от 08.08.2016, в соответствии с решением единственного участника общества Мурадяна Арама Сергеевича N 1/16 от 08.08.2016 увеличен уставный капитал общества на 2 500 руб., введен участник Мурадян С.Ш., утверждены итоги - уставный капитал составляет 12 500 руб., Мурадян А.С. - 80% доли (10 000 руб.), Мурадян С.Ш. - 20% доли (2 500 руб.).

Соответствующие изменения зарегистрированы МИФНС России N 46 по г. Москве (запись ГРН 6167748794702 от 16.08.2016).

Мурадян А.С. вышел из общества в соответствии с нотариально удостоверенным заявлением о выходе от 18.08.2016.

В соответствии с решением единственного участника общества Мурадяна С.Ш. N 2/16 от 18.08.2016 принадлежащая обществу доля вышедшего участника распределена единственному участнику.

Соответствующие изменения зарегистрированы МИФНС России N 46 по г. Москве (запись ГРН 7167748400065 от 29.08.2016).

22.03.2018 между Мурадяном С.Ш. (даритель) и Мурадяном А.С. (одаряемый) заключен нотариально удостоверенный договор дарения 100% доли в уставном капитале общества.

Соответствующие изменения зарегистрированы МИФНС России N 46 по г. Москве (запись ГРН 6187747314903 от 29.03.2018).

Мурадян А.С. умер 12.06.2021, что подтверждается свидетельством о смерти.

В соответствии со свидетельствами о праве на наследство по закону от 15.12.2021, сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ (записи ГРН 2227700913141 от 31.01.2022, 2227701683086 от 28.02.2022), участниками общества являются: МУРАДЯН СЕРГЕЙ АРАМОВИЧ, МУРАДЯН КОНСТАНТИН АРАМОВИЧ, МУРАДЯН СЕРГЕЙ ШАЛВОВИЧ, ХАЧАТРЯН МЕЛАНИЯ КОНСТАНТИНОВНА, МУРАДЯН ГРАНТ АРАМОВИЧ, МУРАДЯН АНУШ ГРАНТОВНА (размер доли по 1/6).

Со ссылкой на положения статей 1, 10, 170 Гражданского кодекса РФ, статей 34, 35 Семейного кодекса РФ истица обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Такие сделки, в том числе, могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Недействительность (ничтожность) оспариваемой сделки в соответствии с общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок истица в установленном порядке не подтвердила.

Учитывая изложенное, изучив заявленные доводы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Вход в состав учредителей происходит на основании нотариального заявления о принятии в состав участников общества и внесении дополнительного вклада в уставный капитал. В заявлении обязательно проставляется отметка о принятии обществом, порядок внесения, размер и состав вклада (имущественный или денежный). Согласие супруга (супруги) при входе в состав участников организации таким способом получать не нужно. Письменные намерения потенциального участника заверяются нотариально и предоставляются в ООО. Действующие участники рассматривают заявление и принимают решение о включении в состав учредителей нового члена с увеличением уставного капитала, о чем составляется соответствующее решение общего собрания и фиксируется в повестке дня. Протокол общего собрания об увеличении уставного капитала (либо решение единственного участника) удостоверяется нотариально.

Далее, в случае принятия положительного решения, новый участник должен внести свой вклад, иными словами, оплатить собственную долю в уставном капитале. Генеральный директор общества должен подать и провести государственную регистрацию изменений в налоговом органе.

Согласно ст. 17 ФЗ "Об ООО" Увеличение уставного капитала общества:

1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

3. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Истец в апелляционной жалобе не привела доводов, обстоятельств и доказательств, которые не были учтены судом первой инстанции.

Совершение оспариваемых сделок с пороком мнимости беез намерений создать правовые последствия истец не доказал.

Кроме того иск не подлежит удовлетворению и в силу сделанного ответчиком в суде первой инстанции заявления о применении исковой давности.

Трехлетний срок для оспаривания самой поздней сделки истек 28 марта 2021 года, тогда как настоящий иск предъявлен 14 декабря 2022 года.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных доводов.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2023 по делу N А40- 281645/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

О.О. Петрова Е.А. Сазонова