Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2023 г. N 18АП-6742/23 по делу N А07-37060/2021

г. Челябинск

04 июля 2023 г.

Дело N А07-37060/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Забутыриной Л.В., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом Камалова Рината Анваровича - Вахитовой Руфины Закиевны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.2023 по делу N А07-37060/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление Камалова Рината Анваровича (далее - должник) о признании его как гражданина несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2022 (резолютивная часть решения от 17.02.2022) Камалов Ринат Анварович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имущества должника утвержден арбитражный управляющий Вахитова Руфина Закиевна, член Ассоциации арбитражных управляющих "Евразия").

Сообщение о введении в отношении должника реализации имущества гражданина и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликованы на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 22.02.2022 номер сообщения 8274318.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 26.02.2022.

Финансовым управляющим должника Камалова Рината Анваровича Вахитовой Руфины Закиевны в Арбитражный суд Республики Башкортостан через систему "Мой арбитр" подано заявление о признании недействительной сделки - договора залога движимого имущества от 13.10.2019, о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности Иванова Андрея Олеговича на автомобиль марки LADA 219170 LADA GRANTA, VIN XTA219170L0345020, цвет серебристо-темно- серый, исключив регистрационную запись из правоустанавливающих документов, восстановлении за Камаловым Ринатом Анваровичем права собственности на автомобиль марки LADA 219170 LADA GRANTA, VIN XTA219170L0345020, цвет серебристо-темно-серый.

В обоснование заявления финансовый управляющий указал, что сделка совершена менее чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, может быть признана недействительной по основаниям, установленным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", как совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, финансовый управляющий указал на то, что договор залога не был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.2023 (резолютивная часть от 14.03.2023) в удовлетворении требований финансового управляющего имуществом должника отказано.

Не согласившись с принятым определением суда от 31.03.2023, финансовый управляющий обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что судом первой инстанции не принято во внимание, что договор залога не был зарегистрирован в установленном законом порядке. Финансовый управляющий считает, что заключенные договоры денежного займа и залога движимого имущества указывают на их формальный характер, не имеющей разумной экономической цели, направленной исключительно на вывод активов из собственности должника, а также обострению "нездорового" финансового состояния должника. Данное обстоятельство подтверждается еще и тем, что при заключении договора залога сторонами не учтена средняя рыночная стоимость аналогичного автомобиля и, по мнению финансового управляющего должника, передаваемый в залог автомобиль не соответствовал действительной рыночной стоимости на момент заключения настоящего договора. Данные сделки причинили имущественный вред должнику, поскольку средства от реализации имущества должника, отчуждение которого произведено в соответствии с договором денежного займа и залога движимого имущества, подлежали направлению на соразмерные расчеты с кредиторами. Факт получения денежных средств по договору денежного займа подтверждается распиской, однако должник не представил доказательств расходования заёмных денежных средств, а также не представил пояснений относительно цели получения суммы займа. Кроме того, имеются основания для признания сделки недействительной по общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.06.2023, заявителю предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе сроком до дня судебного заседания.

До начала судебного заседания от Иванова А.О. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 13 октября 2019 года между Камаловым Р.А. ("заёмщик") и Ивановым А.О. ("займодавец") заключен договор займа, в соответствии с которым займодавец передаёт в собственность заёмщику денежные средства в размере 400 000 руб. на срок до "13" июля 2020 года, под проценты в размере 0,05%.

В подтверждение факта получения денежных средств должником в сумме 400 000 руб. представлена расписка.

В обеспечение надлежащего исполнения указанного договора займа в тот же день между должником и ответчиком заключен договор залога транспортного средства марки LADA 219170 LADA GRANTA, VIN XTA219170L0345020, цвет серебристо-темно-серый.

Ненадлежащее исполнение Камаловым Р.А. обязательств по возврату суммы займа послужило основанием для обращения Ивановым А.О. в Калининский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан.

Решением Калининского районного суда г. Уфы от 12.04.2021 по делу N 2-2302/2021 исковые требования Иванова А.О. удовлетворены, обращено взыскание на предмет залога (автомобиль марки LADA GRANTA).

Транспортное средство - автомобиль марки: LADA. 219170 LADA GRANTA. идентификационный номер (VIN)XTA219170L0345020, наименование (тип) ЛЕГКОВОЙ, категория (А, В. С, D, М, прицеп) В, год изготовления 2019. модель, N двигателя 211127, 4169207, шасси (рама) ОТСУТСТВУЕТ, кузов (кабина, прицеп) XTA219170L0345020, цвет кузова (кабины, прицепа): СЕРЕБРИСТО-ТЕМНО-СЕРЫЙ; паспорт транспортного средства: серия 63 РЕ 369438 выдан 19.08.19 г. было передано ответчику в счет неисполнения обязанности по договору займа.

Согласно сведениям ГИБДД 02.07.2021 произведена регистрация автомобиля LADA 219170 LADA GRANTA, VIN XTA219170L0345020, цвет серебристо-темно-серый за новым владельцем.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 01.08.2022 по апелляционной жалобе финансового управляющего Камалова Рината Анваровича - Вахитовой Руфины Закиевны решение Калининского районного суда г. Уфы от 12.04.2021 отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Определением Калининского районного суда г. Уфы от 20.09.2022 по делу N 2-6009/2022 исковое заявление Иванова А.О. к Камалову Р.А. о взыскании долга по договору займа и обращении взыскания на предмет залога, оставлено без рассмотрения.

В обоснование заявления финансовым управляющим указывается, что сделка совершена менее чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, может быть признана недействительной по основаниям, установленным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", как совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, финансовый управляющий указал на то, что договор залога не был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Ответчик требования финансового управляющего не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Должник, согласно представленному отзыву, с требованием финансового управляющего не согласился.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из недоказанности всей совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ). Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 26 Постановления N 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Исходя из позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 по делу N 6616/2011, при наличии сомнений в реальности договора займа исследованию подлежат доказательства, свидетельствующие об операциях должника с этими денежными средствами (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчетного счета должника), в том числе об их расходовании. Также в предмет доказывания в указанных случаях входит изучение обстоятельств, подтверждающих фактическое наличие у заимодавца денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, о размере его дохода за период, предшествующий заключению сделки; сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру займа или превышающих его; о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии), а также иные (помимо расписки) доказательства передачи денег должнику.

Установление указанных обстоятельств обусловлено необходимостью исключения при заключении договора займа недобросовестного поведения сторон данного договора (злоупотребления правом), которое направлено на искусственное увеличение кредиторской задолженности должника-банкрота.

Судом установлено, что договор между должником и ответчиком заключен 13.10.2019, настоящее дело о банкротстве возбуждено определением суда от 12.01.2022, то есть сделка совершена в период подозрительности, установленной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Оспариваемая сделка совершена 13.10.2019, то есть до введения в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина (17.02.2022), следовательно, на момент заключения оспариваемых договоров ответчик не знал и не должен был знать о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности. Иное заявителем не доказано и соответствующие доказательства в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доказательств аффилированности сторон в материалы дела финансовым управляющим не представлено.

В обоснование наличия финансовой возможности Иванова А.О. выдать должнику займ по договору от 13.10.2019 в размере 400 000 руб. в материалы дела представлены: сведения о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица - Иванова А.О., его супруги, содержащего сведения о суммах выплат и иных вознаграждений, начисленных в пользу застрахованного лица.

Указанные документы в совокупности свидетельствуют о наличии у Иванова А.О. финансовой возможности выдать должнику спорный займ.

Ивановым А.О. также подтверждена экономическая целесообразность выдачи краткосрочного займа под расписку под 0.05% на 9 месяцев, под залог транспортного средства.

Материалами рассматриваемого дела не подтверждены ни мнимость, ни притворность оспариваемой сделки.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что после совершения оспариваемой сделки должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение спорным имуществом либо давать указания ответчику, как его собственнику об определении судьбы данного имущества, либо совершил иные действия.

Судом установлено, что переданный ответчику автомобиль был поставлен на регистрационный учет в органах ГИБДД. Иванов А.О., как собственник, является страхователем транспортного средства по ОСАГО, что подтверждается страховым полисом от 03.08.2022; плательщиком транспортного налога на основании налогового уведомления от 01.09.2022 года, оплачивал транспортный налог, что подтверждается чеком по операции Сбербанк онлайн от 29.10.2022.

В материалы дела представлены доказательства реального осуществления хозяйственных операций между кредитором и должником, а финансовым управляющим не представлено доказательств мнимости договора займа, отсутствия намерения сторон создать соответствующие правовые последствия, характерные для договоров займа, злоупотребления сторонами при заключении и исполнении договора займа.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (ч.1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (ч.5).

Доказательства, свидетельствующие о том, что Камалов Р.А. и Иванов А.О., заключая оспариваемый договор, действовали исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, в материалы дела не представлены.

На момент совершения сделки у должника не имелось просроченных обязательств.

Довод финансового управляющего о несовершении Ивановым А.О. и должником действий по регистрации договора залога в реестре уведомлений о залоге движимого имущества подлежит отклонению.

Положениями статьи 339.1 ГК РФ предусмотрен учет залога движимого имущества путем совершения записей в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

Наличие записи об учете залога движимого имущества в публичном реестре создает презумпцию осведомленности всех третьих лиц, в том числе кредиторов по делу о банкротстве о наличии приоритетного права залогового кредитора на удовлетворение своих требований за счет такого имущества, но не для сторон договора залога.

Сторонами согласованы и исполнены условия договора залога, автомобиль передан в счет погашения задолженности.

Доводы о заниженной стоимости спорного автомобиля подлежат отклонению, поскольку после заключения договора прошло три года и транспортное средство не является новым, имеет износ, который может повлиять на потребительские свойства автомобиля и его техническое состояние, и соответственно на его стоимость.

Принимая во внимание то, что доказательств наличия заинтересованности со стороны ответчика, злоупотребления правом и его осведомленности о финансовом состоянии должника на момент заключения спорных договоров, а также заключения сделки, в целях причинения вреда кредиторам, материалы обособленного спора не содержат, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего имуществом должника.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие ее заявителя с выводами суда первой инстанции об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта. Доводы фактически направлены на иную оценку выводов суда, оснований для которой не имеется.

Следовательно, определение отмене, а жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с предоставленной отсрочкой уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, с учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.2023 по делу N А07-37060/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом Камалова Рината Анваровича - Вахитовой Руфины Закиевны - без удовлетворения.

Взыскать с должника Камалова Рината Анваровича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

Л.В. Забутырина М.В. Ковалева