Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2023 г. N 16АП-1225/23 по делу N А63-2726/2023

г. Ессентуки

4 июля 2023 г.

Дело N А63-2726/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.07.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сухиташвили М.Г., при участии в судебном заседании представителя Чебанова Олега Аркадьевича - Каракуц С.И. (доверенность от 24.04.2023), представителя акционерного общества "Инвест-Про" и открытого акционерного общества "Взрывозащещенные электрические аппараты низковольтные" - Трофима С.Г. (доверенность от 22.02.2023), представителя акционерного общества "Инвест-Про" - Баянова Д.А. (доверенность от 25.05.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Чебанова Аркадия Олеговича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.04.2023 по делу N А63-2726/2023, принятое по повторному заявлению Чебанова Аркадия Олеговича, Чебанова Олега Аркадьевича об отмене принятых обеспечительных мер определением суда от 10.03.2023, по делу N А63-2726/2023,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Инвест-про" (далее - АО "Инвест-про"), общество открытое акционерное общество "Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные" (далее - ОАО "ВЭЛАН") обратились в Арбитражный суд Ставропольского края к Ушакову А.Н., Чебанову О.А., Чебанову А.О., о взыскании солидарно с ответчиков в пользу ОАО "ВЭЛАН" 5 076 539 618,82 руб. убытков; взыскании с Ушакова А.Н. в пользу ОАО "ВЭЛАН" 1 630 700 руб. убытков, также о взыскании солидарно с ответчиков расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

При обращении в суд с указанными требованиями, истцы также просили суд принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащее Ушакову А.Н., имущество (включая денежные средства, в том числе те, которые будут поступать на банковский счет) и имущественные права в пределах 5 078 170 318,82 руб., а также наложение ареста на принадлежащее Чебанову О.А., Чебанову А.О. имущество (включая денежные средства, в том числе те, которые будут поступать на банковский счет) и имущественные права в пределах 5 076 539 618,82 руб.

Также до рассмотрения заявления истцами заявлено об уточнении требований, согласно которым просили наложить арест на принадлежащее Ушакову А.Н. имущество (включая денежные средства, в том числе те, которые будут поступать на банковский счет) и имущественные права в пределах 5 078 170 318,82 руб., наложить арест на принадлежащее Чебанову О.А., имущество (включая денежные средства, в том числе те, которые будут поступать на банковский счет) и имущественные права в пределах 5 076 539 618,82 руб., в том числе, но не исключая: 5 обыкновенных акций в АО "Инвест-про", в том числе те, которые буду поступать на банковский счет) и имущественные права в пределах 5 076 539 618,82 руб., в том числе, но не исключая: 25% доли в уставном капитале ООО "Агроконцерн Покровский", 51% доли в уставном капитале ООО ТД "Концерн" Покровский", 51% доли в уставном капитале ООО "ТСЗ", 100 % доли в уставном капитале ООО "Агрофирма Новопокровская".

От представителя Чебанова А.О. поступило ходатайство о принятии встречных обеспечительных мер по обеспечению в виде внесения АО "Инвест-про" и ОАО "ВЭЛАН" на депозитный счет суда денежные средства в размере 2 539 085 159,41 руб.

Определением суда от 10.03.2023 в принятии к рассмотрению заявления об уточнении ходатайства отказано. Первоначальное заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Судом наложен арест на имущество, в том числе имущественные права, принадлежащее Чебанову Олегу Аркадьевичу, Чебанову Аркадию Олеговичу, Ушакову Александру Николаевичу, арест на денежные средства, в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета в пределах суммы - 5 076 539 618,82 руб., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в регионе проживания для соответствующей категории населения и иных доходов ответчика, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", до вступления в законную силу судебного акта по делу N А63-2726/2023 по вопросу о взыскании убытков с указанных лиц, причиненных ОАО "ВЭЛАН". В удовлетворении ходатайства о принятии встречных мер отказано. Судебный акт мотивирован тем, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также привести к причинению значительного ущерба ОАО "ВЭЛАН" и его акционерам.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.03.2023 по делу N А63-2726/2023 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

От Чебанова А.О. в арбитражный суд поступило повторное ходатайство об отмене принятых обеспечительных мер определением суда от 10.03.2023 по делу N А63-2726/2023.

Определением суда от 10.04.2023 в удовлетворении повторного ходатайства ответчика об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.03.2023 по делу А63-2726/202 отказано. При повторном обращении с заявлением об отмене обеспечительных мер после отказа в отмене обеспечительных мер заявитель должен обосновать наличие новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечения, однако таковых доводов и доказательств суду не представлено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Чебанов А.О. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит указанное определение отменить, удовлетворив ходатайство ответчика об отмене обеспечительных мер. В обоснование своей позиции апеллянт ссылается на противоречие выводов суда первой инстанции обстоятельствам, установленным в рамках дел N А32-35379/2022, А53-24452/2022, А32-35290/2022, имеющим преюдициальное значение; судом дана иная оценка доказательствам по делу без учета их оценки, данной судами ранее.

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 жалоба принята к производству, рассмотрение назначено к судебному разбирательству в судебном заседании 27.06.2023.

Определением суда от 30.05.2023 исправлена опечатка, допущенная при изготовлении определения Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу N А63-2726/2023 (дата обжалуемого судебного акта).

Определениями суда от 30.05.2023, 01.06.2023, 06.06.2023, 22.06.2023, 27.06.2023 удовлетворены ходатайства АО "Инвест-Про", Чебанова А.О., Чебанова О.А., ОАО "Вэлан" об участии в онлайн-заседании в режиме веб-конференции.

До начала судебного заседания от АО "Инвест-Про" и ОАО "Вэлан" поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указанные доводы поддержаны сторонами в судебном заседании.

В судебном заседании представитель Чебанова О.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, о чем в деле имеется соответствующее документальное подтверждение, в суд своих представителей не направили, ходатайств об отложении не заявили. Суд не признавал явку сторон обязательной.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность определения проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, заслушав представителей сторон, считает, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.04.2023 по делу N А63-2726/2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В этой связи, в целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

При этом, как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление N15), если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Кроме того, в пункте 15 названного постановления указывается на то, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий спор относится к категории дел по корпоративным спорам, принятие обеспечительных мер по которым наряду с положениями главы 8 данного Кодекса регулируется также и положениями статьи 225.6 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными статьей 225.6 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (подпункт 3). Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведенных в пункте 3 названной статьи кодекса, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер, что следует из содержания пункта 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, предметом спора является требование о взыскании солидарно с ответчиков в пользу ОАО "Вэлан" 5 076 539 618,82 руб. убытков; взыскании с Ушакова А.Н. в пользу ОАО "Вэлан" 1 630 700 руб. убытков.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между лицами, участвующими в деле, до разрешения спора по существу.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Необходимость принятия обеспечительных мер обоснована тем, что сумма иска является для сторон спора значительной, названные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом иска и будут обеспечивать фактическую реализацию целей обеспечительных мер, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Непринятие вышеуказанных обеспечительных мер приведет к существенному усугублению финансово-экономического положения истца в случае отчуждения активов, и может повлиять в дальнейшем на возможность исполнения окончательного судебного акта.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом о том, что заявленные обеспечительные меры являются разумным способом обеспечения заявленного требования, соответствует целям обеспечения иска. Применение таких мер обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, не предрешит исход рассмотрения дела и не нарушит права или законные интересы других лиц. Данная обеспечительная мера предусмотрена лишь как временная мера, максимальный период действия которой ограничен моментом разрешения спора.

Доводы апеллянта о преюдициальном значении для данного спора судебных актов, принятых в рамках иных дел, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в указанных делах суд делает правовые выводы на основании имеющихся в делах доказательств и внутреннего убеждения суда. Вопрос об отмене обеспечительных мер должен разрешаться судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела, представленных заявителем надлежащих доказательств, указывающих, в частности, на то, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры.

Кроме того, Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.03.2023 по делу N А63-2726/2023 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

При повторном обращении с заявлением об отмене обеспечительных мер после отказа в отмене обеспечительных мер заявитель должен обосновать наличие новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечения.

При обращении с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что основания, по которым были применены обеспечительные меры, отсутствовали, отпали, либо после принятия таких мер возникли новые обстоятельства, лежит на лице, обратившемся с соответствующим заявлением.

Установленные при принятии обеспечительной меры обстоятельства, предусмотренные статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в настоящее время не отпали, в силу чего оснований для отмены обеспечительной меры не имеется, а доказательств появления новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечительной меры, ответчик вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязанности доказывания не представил

С учетом фактических обстоятельств рассматриваемого дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сохранение обеспечительных мер позволит соблюсти интересы всех заинтересованных лиц, поскольку обеспечительные меры связаны с предметом заявленных требований, соразмерны им, направлены на сохранение существующего состояния между сторонами, обеспечивают в данном случае фактическую реализацию цели - возможность исполнения судебного акта, предотвращение причинения убытков.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что определение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное определение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса) не имеется.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.04.2023 по делу N А63-2726/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

А.В. Счетчиков