Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2023 г. N 14АП-3582/23 по делу N А05-12954/2022

г. Вологда

04 июля 2023 г.

Дело N А05-12954/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 июля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Колтаковой Н.А. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "УЛК" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24 марта 2023 года по делу N А05-12954/2022,

УСТАНОВИЛ:

Территориальный орган Министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области - Управление лесничествами (адрес: 164501, Архангельская область, город Северодвинск, улица Бойчука, дом 3, офис 10; ИНН 2902083136, ОГРН 1162901060376; далее - Лесничество) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "УЛК" (адрес: 165210, Архангельская область, Устьянский муниципальный район, городское поселение Октябрьское, рабочий поселок Октябрьский, улица Заводская, дом 17, офис 1; ИНН 2922008546, ОГРН 1112907000898; далее - Общество) о взыскании 22 276 265 руб. 51 коп. задолженности по арендной плате по договорам от 12.03.2012 N 1279, от 14.08.2012 N 1373, от 29.12.2015 N 1915, от 08.04.2016 N 1940, от 16.12.2016 N 2046, от 16.12.2016 N 2047, от 19.12.2016 N 2048, от 12.07.2017 N 2071, от 22.12.2017 N 2102, от 02.07.2018 N 2198, от 28.08.2020 N 2568, от 30.12.2019 N 2454, от 30.12.2019 N 2453 по сроку внесения 15.09.2022, в том числе 12 879 680 руб. 53 коп. - в федеральный бюджет, 9 396 584 руб. 98 коп. - в областной бюджет, а также 1 017 646 руб. 85 коп. пеней в областной бюджет.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Министерство природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области (адрес: 163000, Архангельская область, город Архангельск, улица Выучейского, дом 18; ИНН 2901200111, ОГРН 1102901001356; далее - Министерство).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец в суде первой инстанции заявил об уточнении исковых требований, просил взыскать с ответчика в областной бюджет 7 503 619 руб. 78 коп. пеней за несвоевременную уплату арендных платежей по договорам от 12.03.2012 N 1279, от 14.08.2012 N 1373, от 29.12.2015 N 1915, от 08.04.2016 N 1940, от 16.12.2016 N 2046, от 16.12.2016 N 2047, от 19.12.2016 N 2048, от 12.07.2017 N 2071, от 22.12.2017 N 2102, от 02.07.2018 N 2198, от 28.08.2020 N 2568, от 30.12.2019 N 2454, от 30.12.2019 N 2453. Отказался от иска в части взыскания долга.

Решением от 24.03.2023 суд прекратил производство по делу в части взыскания долга в связи с принятием отказа истца от иска в этой части. Суд взыскал с Общества в доход бюджета Архангельской области 2 500 000 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части иска суд отказал. Взыскал с Общества в доход федерального бюджета 20 163 руб. государственной пошлины.

Общество с решением суда в части не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым снизить неустойку до разумных пределов.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Лесничество не указало негативные последствия, которые вызваны нарушением Обществом обязательств по внесению арендной платы, доказательства наступления таких последствий, не заявило возражений относительно ходатайства Общества о снижении неустойки по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, проверив судебный акт в пределах доводов и требований апелляционной жалобы в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Министерством природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области, территориальным органом которого является Лесничество и общество с ограниченной ответственностью "Устьянская лесоперерабатывающая компания", общество с ограниченной ответственностью "Устьянский лесопромышленный комплекс" (впоследствии реорганизованы путем присоединения к Обществу) в целях заготовки древесины заключили договоры аренды лесных участков, предоставляемых для реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов.

Согласно договору аренды от 12.03.2012 N 1279 Обществу в аренду предоставлен лесной участок общей площадью 451 462 га в Устьянском лесничестве в границах кварталов участковых лесничеств, договор аренды заключен на срок по 11.03.2061. Годовой размер арендной платы составляет 42 930 865 руб., в том числе в части минимального размера платы - 25 253 450 руб., в части превышающей максимальный размер платы - 17 677 415 руб.

В соответствии с договором аренды от 14.08.2012 N 1373 Обществу в аренду предоставлен лесной участок общей площадью 800 га в Устьянском лесничестве в границах кварталов Шангальского участкового лесничества, договор аренды заключен на срок по 13.08.2061. Годовой размер арендной платы составляет 406 800 руб. 80 коп., в том числе в части минимального размера платы - 62 824 руб., в части превышающей максимальный размер платы - 43 976 руб. 80 коп.

В силу пунктов 2.5 договоров N 1279, 1373 арендная плата на новый календарный год рассчитывается арендодателем до 01 февраля текущего года в соответствии с законодательством Российской Федерации об индексации ставок, пунктами 2.1-2.4 договора и фиксируется в протоколе согласования размера арендной платы и порядке ее внесения по форме приложения 4. Арендная плата вносится в полном объеме в следующие сроки: 15 февраля - 10%, 15 марта - 10%, 15 апреля - 10%, 15 мая - 10%, 15 июня - 10%, 15 июля - 10%, 15 августа - 10%, 15 сентября - 10%, 15 октября - 10%, 15 ноября - 10%. Размеры платежей определяются в виде процента от суммы арендной платы за год.

По договору аренды от 29.12.2015 N 1915 Обществу в аренду предоставлен лесной участок общей площадью 0,0139 га в Устьянском лесничестве в границах кварталов Октябрьского участкового лесничества, договор аренды заключен на срок 49 лет с момента государственной регистрации. Годовой размер арендной платы составляет 20 руб. 78 коп., в том числе, вносимая в федеральный бюджет - 13 руб. 85 коп.

Согласно договору аренды от 08.04.2016 N 1940 Обществу в аренду предоставлен лесной участок общей площадью 0,5910 га в Устьянском лесничестве в границах кварталов Октябрьского участкового лесничества, договор аренды заключен на срок 49 лет с момента государственной регистрации. Годовой размер арендной платы составляет 7 480 руб. 68 коп., в том числе, вносимая в федеральный бюджет - 4 987 руб. 12 коп.

В соответствии с договором аренды от 16.12.2016 N 2046 Обществу в аренду предоставлен лесной участок общей площадью 22161,2 га в Устьянском лесничестве в границах кварталов участковых лесничеств, договор аренды заключен на срок 49 лет с момента государственной регистрации. Годовой размер арендной платы составляет 618 708 руб. 38 коп., в том числе, вносимая в федеральный бюджет - 458 302 руб. 50 коп.

По договору аренды от 16.12.2016 N 2047 Обществу в аренду предоставлен лесной участок общей площадью 4860,7 га в Устьянском лесничестве в границах кварталов участковых лесничеств, договор аренды заключен на срок 49 лет с момента государственной регистрации. Годовой размер арендной платы составляет 42 218 руб. 55 коп., в том числе, вносимая в федеральный бюджет -31 273 руб.

Согласно договору аренды от 19.12.2016 N 2048 Обществу в аренду предоставлен лесной участок общей площадью 69 417,4 га в Устьянском лесничестве в границах кварталов участковых лесничеств, договор аренды заключен на срок 49 лет с момента государственной регистрации. Годовой размер арендной платы составляет 4 730 127 руб. 98 коп., в том числе, вносимая в федеральный бюджет - 3 503 798 руб. 50 коп.

В соответствии с договором аренды от 12.07.2017 N 2071 Обществу в аренду предоставлен лесной участок общей площадью 0,0926 га в Устьянском лесничестве в границах кварталов Октябрьского участкового лесничества, договор аренды заключен на срок 49 лет с момента государственной регистрации. Годовой размер арендной платы составляет 899 руб. 49 коп., в том числе, вносимая в федеральный бюджет - 599 руб. 66 коп.

По договору аренды от 22.12.2017 N 2102 Обществу в аренду предоставлен лесной участок общей площадью 1,8 га в Устьянском лесничестве в границах кварталов Октябрьского участкового лесничества, договор аренды заключен на срок 49 лет с момента государственной регистрации. Годовой размер арендной платы составляет 13 426 руб. 41 коп., в том числе, вносимая в федеральный бюджет - 8 950 руб. 94 коп.

Согласно договору аренды от 02.07.2018 N 2198 Обществу в аренду предоставлен лесной участок общей площадью 1,8 га в Устьянском лесничестве в границах кварталов Минского участкового лесничества, договор аренды заключен на срок 49 лет с момента государственной регистрации. Годовой размер арендной платы составляет 9 137 руб. 91 коп.

В соответствии с договором аренды от 28.08.2020 N 2568 Обществу в аренду предоставлен лесной участок общей площадью 2249,7459 га в Устьянском лесничестве в границах кварталов Плосского участкового лесничества, договор аренды заключен на срок 49 лет с момента государственной регистрации. Годовой размер арендной платы составляет 256 322 руб. 39 коп.

По договору аренды от 30.12.2019 N 2454 Обществу в аренду предоставлен лесной участок общей площадью 8705,2816 га в Устьянском лесничестве в границах кварталов Октябрьского участкового лесничества, договор аренды заключен на срок 49 лет с момента государственной регистрации. Годовой размер арендной платы составляет 1 156 930 руб. 78 коп.

Согласно договору аренды от 30.12.2019 N 2453 Обществу в аренду предоставлен лесной участок обей площадью 8 071 га в Устьянском лесничестве в границах кварталов Плосского участкового лесничества, договор аренды заключен на срок 49 лет с момента государственной регистрации. Годовой размер арендной платы составляет 654 052 руб. 95 коп.

Расчет арендной платы производится в приложении 4 к договору.

Условиями заключенных договоров аренды предусмотрено, что в случае нарушения арендатором исполнения обязательств по внесению арендной платы в сроки и размерах, определенных договором, начисляется неустойка в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Договоры аренды зарегистрированы в установленном законом порядке.

Названные в договорах лесные участки переданы арендатору по актам приема-передачи.

Лесничество 19.09.2022 направило Обществу претензию с требованиями погасить арендные платежи по договорам.

Претензия оставлена Обществом без удовлетворения.

По первоначальному расчету истца, задолженность ответчика по арендной плате по договорам от 12.03.2012 N 1279, от 14.08.2012 N 1373, от 29.12.2015 N 1915, от 08.04.2016 N 1940, от 16.12.2016 N 2046, от 16.12.2016 N 2047, от 19.12.2016 N 2048, от 12.07.2017 N 2071, от 22.12.2017 N 2102, от 02.07.2018 N 2198, от 28.08.2020 N 2568, от 30.12.2019 N 2454, от 30.12.2019 N 2453 по сроку внесения 15.09.2022 составила 22 276 265 руб. 51 коп., в том числе 12 879 680 руб. 53 коп. - в федеральный бюджет, 9 396 584 руб. 98 коп. - в областной бюджет.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции задолженность по арендной плате по договорам аренды погашена ответчиком в полном объеме, в связи с этим истец заявил отказ от иска в сумме основного долга. Отказ от иска в части принят судом первой инстанции.

Истец начислил и предъявил ответчику 7 503 619 руб. 78 коп. неустойки за общий период с 16.07.2022 по 05.02.2023.

Ненадлежащее выполнение ответчиком договорных обязательств явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции прекратил производство по делу в части требования взыскания долга в связи с принятием отказом истца от иска в этой части. Взыскал с Общества в доход бюджета Архангельской области 2 500 000 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

С решением суда не согласилось Общество в части взыскания неустойки, обратилось с апелляционной жалобой.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда по доводам жалобы.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В части 3 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации (далее - ЛК РФ) предусмотрено, что к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено Лесным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 94 ЛК РФ использование лесов в Российской Федерации является платным. За использование лесов вносится арендная плата или плата по договору купли-продажи лесных насаждений.

Согласно части 1 статьи 74 ЛК РФ договор аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается по результатам аукциона по продаже права на заключение такого договора, за исключением случаев, установленных частью 3 статьи 74 ЛК РФ.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Статьей 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Расчет пеней суд первой инстанции проверил, признал его верным.

Из материалов дела видно, что Общество в суде первой инстанции заявило о снижении размера неустойки и необходимости применения статьи 333 ГК РФ в связи с тем, что находится в тяжелой экономической ситуации, после введения Европейским Союзом и рядом недружественных стран санкций в отношении России; резкий рост затрат на транспортировку продукции, отсутствие логистики и возможности направлять произведенную продукцию из-за ухода с российского рынка крупных перевозчиков (Maersk, Mediterranean Shipping Company и CMA CGM) в страны Европы, Азии, Китай, падение цен на пиломатериалы, отсутствие рынка сбыта на пеллеты, стабильно низкий курс доллара привели к резкому снижению выручки предприятий лесопромышленного комплекса; выручка за пиломатериалы поступает с огромной задержкой, при этом поступающие денежные средства, в первую очередь, направляются на поддержание текущей деятельности предприятия и выплату заработной платы сотрудникам.

В силу статьи 333 ГК РФ подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В соответствии с пунктом 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума N 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 71 Постановления Пленума N 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как указано в пункте 73 Постановления Пленума N 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Согласно пункту 74 Постановления Пленума N 7, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов).

В силу пункта 75 Постановления Пленума N 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Согласно пункту 77 Постановления Пленума N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Аналогичные положения ранее были заложены в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Применительно к настоящему спору видно, что суд первой инстанции, рассматривая заявление ответчика о снижении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, учитывал конкретные обстоятельства дела, а также условия, при которых возникла первоначально заявленная истцом задолженность, действия сторон в сложившихся правоотношениях в спорный период.

Как правильно указал суд первой инстанции, учитывая конкретные обстоятельства настоящего спора, отсутствие принципиальных возражений со стороны Министерства, а также уплату долга ответчиком, размер неустойки подлежит снижению до 2 500 000 руб. в порядке применения статьи 333 ГК РФ по доводам, заявленным Обществом.

Нарушений норм права при частичном удовлетворении иска в этой части судом первой инстанции не допущено.

При снижении неустойки до вышеуказанного размера суд первой инстанции учитывал существенные обстоятельства, на которые указал ответчик. Правовых оснований для повторного ее снижения по правилам статьи 333 ГК РФ апелляционным судом не установлено.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта по доводам жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 24 марта 2023 года по делу N А05-12954/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "УЛК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

Н.А. Колтакова А.Н. Шадрина