Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2023 г. N 10АП-10955/23 по делу N А41-8769/2023

г. Москва

04 июля 2023 г.

Дело N А41-8769/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Виткаловой Е.Н., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кононихиной Е.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биоресурс" на решение Арбитражного суда Московской области от 20.04.2023 по делу N А41-8769/2023.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Приангарский ЛПК" - Смирнова Ю.В. по доверенности от 01.12.2022;

общества с ограниченной ответственностью "Биоресурс" - Лютиков В.А. по доверенности от 19.04.2022;

акционерного общества "Сбербанк лизинг" - Воронцов А.О. по доверенности от 23.11.2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Приангарский лесоперерабатывающий комплекс" (далее - истец, ООО "Приангарский ЛПК") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Биоресурс" (далее - ответчик-1, ООО "Биоресурс"), акционерному обществу "Сбербанк Лизинг" (далее - ответчик-2, АО "Сберлизинг") о расторжении договора купли-продажи, взыскании с ООО "Биоресурс" задолженности в размере 64 837 500 руб., неустойки в размере 4 987 500 руб., убытков в размере 5 218 264,14 руб.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Ответчик-1 (далее также - податель жалобы) с решением суда не согласился, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе данный ответчик просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение судом норм материального и процессуального права.

От истца и ответчика-2 поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указано на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, представители истца и ответчика-2 возражала против доводов жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 03.09.2021 между АО "Сберлизинг" (покупатель), ООО "Биоресурс" (продавец) и ООО "Приангарский ЛПК" (получатель) заключен договор купли-продажи N ОВ/K-30455-61-01-С-01 на приобретение линии сортировки сырых пиломатериалов ЛСПС 16 в соответствии со спецификацией (приложение N 1 к договору).

Договор купли-продажи был заключен в целях реализации договора лизинга N ОВ/К-30455-61-01 от 03.09.2021, заключенного между истцом и ответчиком-2.

Согласно п. 1.1 договора купли-продажи ООО "Биоресурс" обязалось поставить и передать в собственность АО "Сберлизинг" оборудование, а также провести монтажные и пусконаладочные работы и ввести оборудование в эксплуатацию.

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи стоимость оборудования составляет 99 750 000 руб., в том числе НДС.

Пунктом 2.2 установлен следующий порядок расчетов:

- 20% стоимости оборудования (19 950 000 руб., в т.ч. НДС) - в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора;

- 45% стоимости оборудования (44 887 500 руб., в т.ч. НДС) - в течение 25 рабочих дней после первого платежа;

- 20% стоимости оборудования (19 950 000 руб., в т.ч. НДС) - в течение 5 рабочих дней с моменты получения от ответчика-1 уведомления о готовности оборудования к отгрузке с одновременным предоставление паспорта оборудования;

- 15% стоимости оборудования (14 962 500 руб., в т.ч. НДС) - в течение 5 рабочих дней с даты подписания акта выполненных монтажных работ и ввода оборудования в эксплуатацию.

В соответствии с п. 3.1 договора купли-продажи ООО "Биоресурс" обязано было поставить оборудование на промплощадку истца вблизи г. Кодинска, стройбаза левого берега, не позднее 8 месяцев с даты подписания договора, при условии своевременного поступления платежа на расчетный счет продавца - то есть не позднее 03.05.2022.

Как установлено материалами дела, истец уплатил ответчику-2 аванс по договору лизинга в размере 24 937 500 руб. (платежное поручение N 12158 от 13.09.2021).

Ответчик-2 уплатил ответчику-1 по договору купли-продажи:

- 19 950 000 рублей (платежное поручение N 19357 от 15.09.2021), то есть 20% стоимости Оборудования;

- 44 887 500 рублей (платежное поручение N 25166 от 19.10.2021) то есть 45% стоимости Оборудования, всего 64 837 500 рублей (65% договорной стоимости оборудования).

18 апреля 2022 года письмом исх. N 033/Б ответчик-1 сообщил истцу о трудностях с поставками комплектующих для оборудования и кассовом разрыве, предложил дополнительно взять на себя оплату счетов в сумме 11 889 320,66 руб., а также сообщил о 45% -ной готовности оборудования на 31.03.2022.

22 апреля 2022 года письмом исх. N 370 истец отказался взять на себя оплату дополнительных счетов.

26 апреля 2022 года ответчик-1 исходящим письмом N 037/Б направил в адрес ответчика-2 уведомление о готовности оборудования к отгрузке и просьбу произвести оплату 20% стоимости оборудования.

В связи с противоречивой информацией о готовности оборудования истец запросил у ответчика-1 фото- и видеоматериалы, подтверждающие готовность оборудования, а также сертификаты и паспорта на узлы и комплектующие, входящие в состав оборудования. На этот запрос ответчик-1 ответил отказом (письмо исх. N 038/Б от 29.04.2022).

Истец письмами исх. N 400/1 от 04.05.2022, исх. N 419 от 13.05.2022 просил ответчика-2 рассмотреть возможность приостановки платежа, предусмотренного п. 2.2.3 договора купли-продажи (20% стоимости оборудования по факту получения уведомления о готовности оборудования к отгрузке) в связи с противоречивой информацией, поступающей от ответчика-1, и отсутствием подтверждения факта готовности оборудования к отгрузке.

АО "Сберлизинг" приостановило совершение платежа, предусмотренного п. 2.2.3 договора купли-продажи.

Актом осмотра оборудования от 25.05.2022 (место осмотра - производственная площадка Биоресурса г. Вологда, ул. Канифольная, 26), подписанным представителями истца и ответчика-1, установлено, что готовность линии к монтажу не полная.

В течение июня - июля 2022 года истец обращался к ответчику-1 с предложениями в целях выхода из сложившейся ситуации. Письмом N 523 от 10.06.2022 истец предложил ответчику-1 изменить условия договора купли-продажи и указать, что третий платеж 20% осуществляется не по факту готовности оборудования к отгрузке, а авансом, при этом встречным условием было предоставление истцу и ответчику-2 сметы расходования денежных средств и права контроля за их расходованием, а также оформление обеспечительных обязательств. Письмом N 619 от 15.07.2022 истец предложил взять на себя финансирование приобретения недостающих узлов и агрегатов путем заключения двустороннего договора займа, при условии предоставления ответчиком-1 обеспечения возврата займа с помощью поручительства, залога или банковской гарантии на выбор ООО "Биоресурс".

ООО "Биоресурс" отказалось от предложений ООО "Приангарское ЛПК", настаивало на факте готовности оборудования и платеже в размере 20% стоимости оборудования без обеспечения.

Актом осмотра оборудования по договору купли-продажи N ОВ/К-30455-61-01-С-01 от 28.09.2022, подписанным представителями истца и ответчиков, установлено: готовность линии к монтажу не полная. От количества позиций, указанных в спецификации к договору (23), представлено к осмотру 34% (8).

28 октября 2022 года истец письмом исх. N ПЛПК/22 направил в адрес ответчиков претензию (требование) о расторжении договора купли-продажи с приложением проекта соглашения о расторжении, а также письмом исх. N ПЛПК/23 - претензию (требование) о расторжении договора лизинга в адрес АО "Сберлизинг".

30 ноября 2022 года договор лизинга между истцом и ответчиком-2 был расторгнут. Согласно соглашению о расторжении договора лизинга его стороны определили сальдо взаимных обязательств по договору лизинга в 39 900 000 руб. в пользу ответчика-2.

Договор купли-продажи по соглашению сторон расторгнут не был, денежные средства, уплаченные ответчику-1, не возвращены, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 460 названного Кодекса продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

В соответствии со статьей 450 названного Кодекса по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 6.3 договора купли-продажи стороны установили, что покупатель имеет право отказаться от договора и приемки оборудования в одностороннем порядке, в том числе, в случае просрочки передачи оборудования более чем на 20 (двадцать) календарных дней против срока, указанного в п. 3.1 договора (такая просрочка приравнивается к необоснованному отказу от поставки оборудования). Стороны установили, что события, указанные в п. 6.3, являются существенными нарушениями условий договора.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик-1 указал, что этапы оплаты по договору купли-продажи равнозначны процентному соотношению изготовленного оборудования, включая стоимость всех затрат, связанных с его изготовлением, поэтому отсутствие полной готовности линии к монтажу на 25.05.2022 связано с отсутствием 3-го платежа. По мнению ООО "Биоресурс", единственным условием для третьего платежа являлось получение уведомление о готовности оборудования к отгрузке с одновременным предоставлением паспорта оборудования, что было исполнено. Актом осмотра недостатков качества изготовленного оборудования не выявлено. Соглашение о расторжении договора лизинга от 30.11.2022, по мнению ответчика-1, является ничтожным, поскольку в нем стороны предопределили будущее решение арбитражного суда. У истца на основании ст. 1.3 договора купли-продажи отсутствует право на расторжение договора и требование о возврате денежных средств.

Аналогичная позиция изложена в апелляционной жалобе.

Как верно отметил суд первой инстанции, истец является стороной договора купли-продажи, вследствие нарушения договора ответчиком-1 истец был лишен того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора - а именно, поставки линии сортировки сырых пиломатериалов.

Кроме того, судом учтено, что пунктом 6 соглашения о расторжении договора лизинга N ОВ/К-30455-61-01 от 03.09.2021, заключенного 30.11.2022, АО "Сберлизинг" на основании пункта 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставило истцу согласие на обращение в суд с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в связи с существенным нарушением ООО "Биоресурс" договора купли-продажи истец имеет право на обращение в суд с требованиями по делу.

Истец уплатил ответчику-2 аванс по договору лизинга в размере 24 937 500 руб., АО "Сберлизинг" уплатило ООО "Биоресурс" два авансовых платежа на общую сумму 64 837 500 руб.

Третий платеж в соответствии с договором купли-продажи был обусловлен совершением ответчиком-1 действий по обеспечению готовности оборудования и получением ответчиокм-2 уведомления о факте готовности оборудования к отгрузке.

Суд первой инстанции верно отклонил ссылки ответчика-1 на предоставленное в материалы дела письмо ООО "Биоресурс" исх. N 037/Б от 26.04.2022 о готовности оборудования к отгрузке по следующим причинам.

Под оборудованием в договоре купли-продажи понимается линия сортировки сырых пиломатериалов ЛСПС 16, то есть комплекс всех связанных между собой конструкций и агрегатов, представляющих собой единый механизм, способный осуществлять свои технологические функции в соответствии с проектными показателями, а не отдельные части и комплектующие. Факт готовности оборудования опровергается доказательствами по делу: актом осмотра оборудования от 25.05.2022, актом осмотра оборудования по договору купли-продажи N ОВ/К-30455-61-0-С-01 от 03.09.2021 от 28.09.2022, протоколом рабочей встречи от 27.09.2022. Кроме того, факт отсутствия полной готовности не оспаривается подателем жалобы.

Само по себе формальное, не соответствующее действительности уведомление в отсутствие фактической готовности к отгрузке не является основанием для платежа в соответствии с условиями договора купли-продажи.

Действия ответчика-2 по приостановлению третьего платежа до подтверждения факта готовности оборудования к отгрузке верно оценены судом первой инстанции как разумные и добросовестные, направленные на защиту сторон договора купли-продажи.

Суд первой инстанции правильно отклонил довод ответчика-1 о том, что этапы оплаты по договору купли-продажи должны соответствовать процентному соотношению изготовленного оборудования, как не основанный на договоре купли-продажи.

Суд не принимает довод ООО "Биоресурс" об отсутствии недостатков качества оборудования, поскольку в соответствии с п. 3.19 договора купли-продажи приемка по качеству производится по факту проведения установки, монтажа и пуска оборудования в эксплуатацию.

Соглашение о расторжении договора лизинга N ОВ/К-30455-61-01 от 03.09.2021 от 30.11.2022 заключено между Биоресурсом и Приангарским ЛПК в связи неисполнением Биоресурсом обязательств по поставке оборудования в целях определения сальдо взаимных обязательств и иных последствий расторжения Договора лизинга.

Пунктом 2.4 соглашения о расторжении договора лизинга стороны установили обязательство ООО "Приангарское ЛПК" выплатить АО "Сберлизинг" 39 900 000 руб.

Пунктом 5 установлено, что с даты заключения соглашения к истцу перешло право требования возврата оплаченных лизингодателем (АО "Сберлизинг") по договору купли-продажи оборудования денежных средств.

Условия соглашения о расторжении договора лизинга не противоречат законодательству.

Судом установлено, что при заключении договора купли-продажи и договора лизинга стороны имели следующий интерес: ООО "Приангарский ЛПК" - получить оборудование для производственной деятельности, ответчик-2 - получить лизинговые платежи от получателя, ответчик-1 получить договорную стоимость оборудования.

В соответствии с п. 6.2 договора купли-продажи за просрочку поставки оборудования (при условии своевременной оплаты платежа, предусмотренного п. 2.2.1 настоящего договора), сроков монтажных и пусконаладочных работ продавец уплачивает покупателю неустойку в размере 0,1% от цены за каждый календарных день просрочки, но не более 5% от общей стоимости оборудования.

Пунктом 6.4 установлено, что в случае наступления событий, указанных в п. 6.3 (в том числе, просрочки поставки оборудования более, чем на 20 календарных дней) и отказа покупателя от приемки оборудования и от договора, продавец обязан уплатить покупателю неустойку в размере 5% от цены настоящего договора.

Поскольку истцом в связи с существенным нарушением договора купли-продажи ответчиком-1 (просрочка поставки более чем на 20 календарных дней) заявлено требование о расторжении договора купли-продажи, на основании п. 6.4 договора подлежит удовлетворению требование о взыскании неустойки в размере 4 987 500 руб.

Также истцом заявлено требование о взыскании убытков в виде уплаченных ответчику-2 ежемесячных платежей за финансирование сделки купли-продажи Оборудования в сумме 5 218 264,14 руб.

Противоправность действий ответчика-1 заключается в необоснованной непоставке оборудования в нарушение заключенного договора купли-продажи.

Обязанность уплачивать данные платежи возникла у истца в связи с заключением договора лизинга и договора купли-продажи, которые по вине ответчика-1 не были реализованы.

Наличие и размер убытков подтверждается представленными истцом в дело платежными поручениями об уплате ответчику-2 ежемесячных платежей.

Расчет убытков истца судом проверен и признан математически верным, ответчиками не оспорен, контррасчет не представлен.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.04.2023 по делу N А41-8769/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биоресурс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

Е.Н. Виткалова В.Н. Семушкина