Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2023 г. N 15АП-8502/23 по делу N А53-27475/2022

город Ростов-на-Дону

03 июля 2023 г.

дело N А53-27475/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Илюшина Р.Р., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петросьян Н.В.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Вольная станица" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2023 по делу N А53-27475/2022 по иску акционерного общества "Мясокомбинат "Тихорецкий" (ИНН 2321003688 ОГРН 1022303185222) к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Вольная станица" (ИНН 2334023321 ОГРН 1102363000717) о расторжении договора, обязании возвратить имущество, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Вольная станица" к акционерному обществу "Мясокомбинат "Тихорецкий" о взыскании, при участии третьих лиц: АО "Альфа банк", ООО ТД "Вэлан", Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ЮФО),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Мясокомбинат "Тихорецкий" (далее - АО "Мясокомбинат "Тихорецкий", мясокомбинат) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Вольная станица" (далее - ООО Торговый Дом "Вольная станица", общество) о расторжении договора купли-продажи от 27.03.2018, обязании возвратить имущество (с учетом уточнения первоначальных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО Торговый Дом "Вольная станица" обратилось со встречными требованиями о взыскании неосновательного обогащения в размере 18 365 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Альфа банк", ООО ТД "Вэлан", Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ЮФО).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2023 расторгнут договор купли-продажи имущества от 27.03.2018, суд обязал ООО Торговый дом "Вольная станица" возвратить АО "Мясокомбинат "Тихорецкий" имущество, преданное по договору купли-продажи от 27.03.2018 (согласно указанному судом перечню), в удовлетворении остальной части иска отказано. С АО "Мясокомбинат "Тихорецкий" в пользу ООО Торговый дом "Вольная станица" взыскано неосновательное обогащение в размере 17 300 000 руб. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО Торговый дом "Вольная станица" обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ООО Торговый дом "Вольная станица" указывает на несоблюдение АО "Мясокомбинат "Тихорецкий" досудебного порядка урегулирования спора. Заявитель также указывает на необоснованный отказ суда в удовлетворении требований о взыскании стоимости неотделимых улучшений в размере 65 000 руб.

В отзыве на апелляционную жалобу АО "Мясокомбинат "Тихорецкий" просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "Мясокомбинат "Тихорецкий" (продавец) и ООО ТД "Вольная станица" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 27.03.2018 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 23.12.2019), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора имущество, указанное в приложении N 1 к договору, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, Ворошиловский район, просп. Михаила Нагибина, 40, которое продавец приобретает в будущем, а также права требования к ОАО "Электроаппарат", указанные в приложении N 2 к договору.

Стоимость имущества и права требования, указанные в приложении N 1 и N 2 к договору составляет 289 581 780 руб.

Сторонами заключено дополнительное соглашение N 1 от 23.12.2019, в соответствии с которым цены передаваемого имущества - 290 371 780 руб.:

- имущество, указанное в п. 1 приложения N 1 - 241 971 780 руб.,

- имущество, указанное в п. 2 приложения N 1 - 47 400 000 руб.,

- права требования, указанные в приложении N 2 - 1 000 000 руб.

Изменения цены, как указали стороны, были связаны с увеличение размера НДС.

Срок оплаты установлен в п. 2.2 договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 23.12.2019) до 31.12.2020.

Передача продавцом недвижимого имущества по п. 1 приложения N 1 и принятие его покупателем должна состояться не позднее 31.12.2018, по п. 2 приложения N 1 - не позднее 31.12.2019 (п. п. 3.1 - 3.2 договора).

Права требования, перечисленные в приложении N 2, переходят в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. Права требования к должнику от продавца к покупателю переходят в момент подписания договора (п. п. 3.5 - 3.6 договора).

Продавец исполнил свои обязательства по договору надлежащим образом, что подтверждается актом приема-передачи документов от 27.03.2018, счетами-фактурам N 00001042 от 29.12.2018, N 00001037 от 29.12.2018, товарными накладными N 00001042 от 29.12.2018, N 00001037 от 29.12.2018, подписанными уполномоченными лицами продавца и покупателя по договору. В товарных накладных содержится перечень имущества, соответствующий п. 1 приложения N 1 к договору.

Переход права собственности к ООО Торговый дом "Вольная станица" на нежилое помещение зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости, что подтверждается соответствующей выпиской от 20.06.2019.

Однако покупатель произвел оплату по договору только в части.

Поскольку оплата приобретенного по договору купли-продажи имущества в установленный срок не произведена, продавец сообщил о расторжении договора купли-продажи от 27.03.2018 и направил для подписания соглашение о расторжении договора.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения АО "Мясокомбинат "Тихорецкий" в суд.

В силу пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, основной целью продавца по договору купли-продажи является получить от покупателя определенную денежную сумму (цену).

Неполучение оплаты по договору купли-продажи означает, что продавец лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора и ради чего этот договор им и заключался.

Пунктом 2 статьи 452 ГК РФ предусмотрено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 3 ст. 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Из буквального толкования текста правовой нормы не следует, что в случае несвоевременной оплаты покупателем переданного в соответствии с договором купли-продажи товара продавец не имеет права требовать расторжения такого договора на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.

При этом положения пункта 4 статьи 486 ГК РФ не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (часть 2 статьи 450 ГК РФ) о праве требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ признает существенным такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, в значительной степени лишающий данную сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Применительно к соглашениям купли-продажи судебной практикой выработана позиция, согласно которой неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

Кроме того, как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 N 78-КГ17-21 согласно абзацу 4 указанного пункта в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 указанного кодекса.

Из изложенного следует, что продавец товара может требовать его возврата от покупателя в случае расторжения договора на основании норм о неосновательном обогащении, если покупатель этот товар не оплатил.

Так, в соответствии с п. 2.2 договора покупатель обязуется произвести оплату в срок до 31.12.2020.

В обоснование исковых требований АО "Мясокомбинат "Тихорецкий" указало на то, что покупателем допущено существенное нарушение условий договора купли-продажи, выразившееся в отсутствии полной оплаты стоимости.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО Торговый дом "Вольная станица" не представило доказательств исполнения обязанности по оплате.

С учетом установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание отсутствие доказательств выполнения покупателем обязанности по оплате, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для расторжения договора и возвращения имущества.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, АО "Мясокомбинат "Тихорецкий" соблюден обязательный досудебный порядок. Так, к иску приложено требование (претензия) о расторжении договора купли-продажи от 27.03.2018 и доказательства его направления в адрес ООО Торговый дом "Вольная станица" (т.1, л.д.51-52, 55).

Относительно встречных требований, судом первой инстанции установлено следующее.

По договору купли-продажи, помимо земельного участка и объектов недвижимого имущества, истцом продано право аренды земельного участка с кадастровым номером 61:44:012101:0017, расположенному по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Нагибина, 40, по договору аренды земельного участка N 31224 от 15.05.2009.

Договор аренды земельного участка N 31224 от 15.05.2009 (договор аренды) заключен между Департаментом имущественно-земельных отношений города Ростова-на-Дону (арендодатель) и ОАО "Электроаппарат" (арендатор).

Предметом указанного договора является земельный участок из земель населенных пунктов площадью 241171 кв.м, с кадастровым номером 61:44:012101:0017, расположенный по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Нагибина, 40, для использования в целях эксплуатации предприятия, на срок до 15.04.2058 (п. 2.1).

Согласно п. 1.2 договора аренды на участке имеется недвижимое имущество.

Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке.

С 12.03.2013 указанный земельный участок перешел в федеральную собственность.

В соответствии с дополнительным соглашением от 15.08.2018 о присоединении к договору аренды земельного участка от 15 мая 2009 года N 31224 (далее - дополнительное соглашение N 1), в договор аренды внесены следующие изменения.

Пунктом 1 дополнительного соглашения N 1 изменены арендодатель и арендатор: арендодателем является Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области (далее - ТУ Росимущества в РО), а арендатором является акционерное общество "Мясокомбинат "Тихорецкий".

Пунктом 2 дополнительного соглашения N 1 изменена площадь арендуемого земельного участка составляет 17397 кв.м, кадастровый номер 61:44:0012101:17, разрешенное использование - для размещения промышленных объектов (п. 1.1 договора аренды).

Пунктом 3 дополнительного соглашения N 1 установлен размер арендной платы, подлежащий уплате в 2018 году, в размере 3 075 334,17 рублей. Указанный размер арендной платы определяется с учетом доли АО "Мясокомбинат "Тихорецкий" в праве собственности на строения, расположенные на арендуемом земельном участке, составляет 81/100 долей (п. 3.1 договора аренды).

Дополнительное соглашение N 1 зарегистрировано в установленном законом порядке. В соответствии с договором купли-продажи от 27.03.2018 (в редакции дополнительного соглашения N I от 23.12.2019) АО "Мясокомбинат "Тихорецкий" продало обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Вольная станица" недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Нагибина, 40, а также право аренды земельного участка площадью 17397 кв.м, кадастровый номер 61:44:0012101:17.

Государственная регистрация перехода права аренды (уступка) земельного участка с кадастровым номером 61:44:0012101:17 произведена 13.01.2020.

За период нахождения объектов недвижимого имущества в собственности общества, и, следовательно, аренды земельного участка с кадастровым номером 61:44:0012101:17 по договору аренды, обществом были проведены неотделимые улучшения земельного участка под объектом недвижимого имущества, приобретенным по договору купли-продажи от 27.03.2018, а именно: был изменен размер арендной платы по договору аренды земельного участка N 31224 от 15.05.2009 путем установления рыночной стоимости права аренды земельного участка площадью 17397 кв.м с кадастровым номером 61:44:0012101:17 сроком на 7 лет равной 27 860 000 руб. на основании заключения судебной экспертизы N 48 от 17.05.2022, выполненной экспертом ООО "АльянсПрофЭксперт" Зиннатуллиным С.З., и урегулированы разногласия при заключении дополнительного соглашения к договору аренды N 31224 от 15.05.2009 в части размера арендных платежей по договору за период с 23.12.2019 по 31.12.2020.

В связи с произведенными неотделимыми улучшениями общество понесло затраты на проведение оценки в размере 65 000 руб., в том числе:

- в размере 45 000,0 руб. - за подготовку отчета N 231/1-02/21 об определении рыночной стоимости объекта оценки - права аренды земельного участка на срок 7 лет, земельный участок площадью 17397 кв.м, кадастровый номер 61:44:0012101:17, категория земель: земли населенных пунктов, для эксплуатации предприятия, для размещения промышленных объектов, расположенный по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. М. Нагибина, 40, выполненного ООО "Интер-Эксперт" (оплата по платежному поручению N 96 от 02.09.2021).

- в размере 20 000,0 руб. - оплата за судебную экспертизу: экспертное заключение ООО "АльянсПрофЭксперт" N 48 от 30.05.2022 (оплата по платежному поручению N 84 от 04.05.2022).

Указанные затраты проведены в целях снижения на длительный срок (7 лет) арендной платы за земельный участок с кадастровым номером 61:44:0012101:17, на котором расположено здание, находящееся в собственности арендатора земельного участка, и являются, по мнению ООО Торговый дом "Вольная станица", неотделимыми улучшениями.

При удовлетворении судом иска АО "Мясокомбинат "Тихорецкий" к ООО Торговый дом "Вольная станица" о расторжении договора купли-продажи от 27.03.2018, уменьшенный обществом размер арендной платы по договору аренды земельного участка N 31224 от 15.05.2009 (неотделимое улучшение) сохранится для нового собственника здания, поскольку к нему перейдет право аренды земельного участка площадью 17397 кв.м, кадастровый номер 61:44:0012101:17, по договору аренды земельного участка N 31224 от 15.05.2009.

На стороне АО "Мясокомбинат Тихорецкий" после расторжения договора купли-продажи возникнет неосновательное обогащение в виде внесенных ООО "Торговый дом "Вольная станица" в счет оплаты имущества по договору купли-продажи от 27.03.2018 платежей в сумме 18 300 000 рублей.

Согласно ч. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, при разрешении вопроса о расторжении договора и возврате переданного имущества по первоначальному иску, подлежит разрешению вопрос о возмещении неосновательного обогащения полученного продавцом (истцом) в виде платежей, произведенных покупателем (ответчиком) по исполнению договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2018.

Как следует из материалов дела, основанием перечисления денежных средств в размере 1 000 000 руб. в платежном поручении N 20 от 26.02.2020 указано - погашение задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 12.10.2018.

Таким образом, ООО Торговый дом "Вольная станица" не представлено доказательств перечисления денежных средств в размере 18 300 000 руб., с четом назначения платежа по платежному поручению N 20 от 26.02.2020, в связи с чем судом встречные исковые требования удовлетворены в части взыскания 17 300 000 руб.

Отказывая в удовлетворении взыскания 65 000 руб., суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, установил, что предъявленные ко взысканию расходы были связаны с производством по делу N А53-6317/2022, а именно был подготовлен отчет об определении рыночной стоимости объекта оценки и проведена судебная экспертиза, т.е. являются судебными расходами, в связи с чем не подлежат отнесению на АО "Мясокомбинат "Тихорецкий".

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не подтверждают нарушений норм материального и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу, повторяют позицию ответчика по спору, не опровергают выводы суда, основаны на ином толковании положений законодательства, направлены на переоценку доказательств и установление по делу новых фактических обстоятельств, в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2023 по делу N А53-27475/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Нарышкина

Судьи

Р.Р. Илюшин Н.Н. Мисник