Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2023 г. N 09АП-39376/23 по делу N А40-284221/2022

город Москва

04 июля 2023 г.

Дело N А40-284221/22

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей Захаровой Т.В., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Исламовой К.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ЭЙЧПИ ИНК"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.05.2023

по делу N А40-284221/22

по иску ООО "О-СИ-ЭСЦЕНТР" (ОГРН: 1037701914612, ИНН: 7701341820)

к ООО "ЭЙЧПИ ИНК" (ОГРН: 1157746447715, ИНН: 7743101210)

о взыскании денежных средств в размере 101 207 028 руб. 78 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Саргсян С.А. по доверенности от 21.10.2022,

от ответчика: Гоглова Ю.О. по доверенности от 08.12.2022

УСТАНОВИЛ:

ООО "О-СИ-ЭСЦЕНТР" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ЭЙЧПИ ИНК" о взыскании неосновательного обогащения в размере 100 891 967 руб. 39 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 733 629 руб. 98 коп., процентов до дня фактического возврата суммы неосновательного обогащения (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 19.05.2023 Арбитражный суд города Москвы взыскал с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в размере 100 891 967 руб. 39 коп., проценты в размере 4 733 629 руб. 98 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, в иске отказать.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что ООО "О-Си-Эс-Центр" (далее - Истец) и ЗАО "Хьюлетт-Паккард А.О." (далее - "НР") заключили Партнерское соглашение HP YELCC от 04.08.2015 (далее - Партнерское соглашение), в соответствии с которым Истец принял на себя права и обязанности дистрибьютора продукции HP и стал авторизированным неэксклюзивным партнером HP для приобретения, перепродажи и сублицензирования его продуктов и поддержки HP. Неотъемлемой частью Партнерского соглашения являются приложения и дополнительные соглашения.

В соответствии с п. п. 1.1. и 1.2. Приложения N 1 к Партнерскому соглашению HP обязался передать Истцу, а Истец обязался принять и оплатить комплекты услуг HP по предоставлению технической поддержки (НР Саге Раек) (далее - Комплекты услуг).

Соглашением от 29.04.2016 была осуществлена замена стороны Партнерского соглашения с 01.06.2016 НР передал свои права и обязанности ООО "ЭйчПи Инк" (далее также - Ответчик).

Истец приобрел у Ответчика Комплекты услуг согласно перечню, указанному в Расчете взыскиваемой денежной суммы.

Истец полностью выполнил свое обязательство по оплате Комплектов услуг, что подтверждается платежными поручениями.

Стороны составили и подписали акты приема-передачи.

Согласно п. 1.3. Приложения N 1 к Партнерскому соглашению, приобретение Комплектов услуг подтверждает приобретение Истцом прав требования к Ответчику.

В соответствии с п. 3.3 Приложения N 1 к Партнерскому соглашению права требования технической поддержки переходят к Истцу в момент получения Комплектов услуг, что подтверждается подписанным актом приема-передачи Комплекта услуг.

Таким образом, согласно условиям Партнерского соглашения Истец получил права требования технической поддержки от Ответчика. Срок окончания обязательств Ответчика по предоставлению технической поддержки варьируется по каждому приобретенному Истцом Комплекту услуг от июля 2022 года до февраля 2027 года.

01.07.2022 в адрес Истца поступило уведомление Ответчика о расторжении Партнерского соглашения в одностороннем порядке.

В уведомлении Ответчик указал, что обязательства по Партнерскому соглашению прекращаются через 60 дней после получения уведомления Истцом, то есть 30.08.2022.

В этот же день, 01.07.2022, Ответчик в отсутствие предусмотренных законом и Партнерским соглашением оснований прекратил оказание технической поддержки по всем оплаченным Истцом Комплектам услуг.

19.07.2022 Истец направил Ответчику претензию, содержащую требование возвратить денежные средства за периоды неоказания технической поддержки.

В ответ на претензию Ответчик, не отрицая факт безосновательного прекращения оказания технической поддержки, истребовал у Истца следующую информацию и документы: подтверждение регистрации Комплектов услуг; наличие поддерживаемых продуктов, обеспечиваемых Комплектами услуг; претензии клиентов Комплектов услуг; претензии клиентов о расторжении соглашений на техническую поддержку Комплектов услуг.

В связи с тем, что претензионные требования истца не были удовлетворены, заявлены настоящие исковые требования.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 310, 382, 384, 389.1, 390, 395, 421, 453, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовыми позициями, сформулированными в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", исходил из того, что требования истца являются законными и обоснованными, расчеты произведены верно, в то время как ответчик доводы иска документально не опроверг. При этом суд не усмотрел наличие оснований для снижения суммы процентов по ст. 333 Кодекса.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Довод ответчика о необоснованном применении судом положений о неосновательном обогащении к случаям, когда денежные средства передавались на основании договора, подлежит отклонению как основанный на неверном толковании норм материального права.

Как указано в абз. 2 п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Аналогичная правовая позиция сформулирована в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора".

Таким образом, вопреки мнению Ответчика, нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении подлежали применению в настоящем споре.

Доводы Ответчика о полном исполнении своих обязательств перед Истцом не подтверждаются материалами дела.

Судом установлено, что Истец приобрел у Ответчика Комплекты услуг согласно перечню, указанному в расчете взыскиваемой денежной суммы. Истец полностью выполнил свое обязательство по оплате комплектов услуг, что подтверждается платежными поручениями. Стороны составили и подписали акты приема-передачи.

Таким образом, согласно условиям партнерского соглашения, Истец получил права требования технической поддержки от Ответчика. Срок окончания обязательств Ответчика по предоставлению технической поддержки варьируется по каждому приобретенному Истцом комплекту услуг от июля 2022 года до февраля 2027 года.

Между тем, 01.07.2022 в адрес Истца поступило уведомление Ответчика о расторжении партнерского соглашения в одностороннем порядке.

В уведомлении Ответчик указал, что обязательства по партнерскому соглашению прекращаются через 60 дней после получения уведомления Истцом, то есть 30.08.2022.

Между тем, 01.07.2022 Ответчик, в отсутствие предусмотренных законом и партнерским соглашением оснований, прекратил оказание технической поддержки по всем оплаченным Истцом комплектам услуг.

Таким образом, Ответчик, обязуясь до 2027 года оказывать услуги по техническому обслуживанию проданной продукции, в 2022 году в одностороннем порядке расторг договор и прекратил оказание услуг.

Изложенное подтверждает, что Истец не получил от Ответчика полноценное исполнение по партнерскому соглашению. Полноценным исполнением полной оплаты стоимости технической поддержки является осуществление технической поддержки в отношении указываемых Обществом лиц в течение срока, указанного в сертификате на оказание технической поддержки.

Досрочное прекращение Ответчиком оказания технической поддержки в отсутствие правовых оснований свидетельствует о непредставлении Ответчиком полноценного встречного исполнения и подтверждает наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения в виде стоимости технической поддержки, не оказанной Истцу.

По мнению Ответчика, отсутствие регистрации на официальном сайте ряда сертификатов на оказание технической поддержки свидетельствует об отсутствии у него обязанности оказывать техническую поддержку по этим сертификатам.

Вместе с тем, коллегия судей считает, что своим утверждением Ответчик наоборот подтверждает наличие на его стороне неосновательного обогащения: получив от Истца полную оплату стоимости оказания технической поддержки по указанным им сертификатам, Ответчик, как сам признает в апелляционной жалобе, никогда не оказывал по ним техническую поддержку, следовательно, в настоящее время, после расторжения партнерского соглашения, Ответчик обязан возвратить сумму неоказанной технической поддержки.

В п. 3 апелляционной жалобы Ответчик, не оспаривая наличие на своей стороне неосновательного обогащения в виде стоимости неоказанной технической поддержки, указывает, что денежные средства подлежат возврату не дистрибьютору, а конечным заказчикам.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Суд установил, что исполнение по партнерскому соглашению осуществлял только Истец (абз. 6 стр. 2 Решения, платежные поручения - в Приложении N 23 к иску).

Следовательно, вопреки доводам жалобы, именно Истцу подлежит возврату неосновательное обогащение Ответчика - сумма неоказанной технической поддержки.

При этом право требовать возврата неосновательного обогащения не производно от права требовать оказания технической поддержки. В настоящем деле правовое значение тот факт, за чей счет безосновательно обогатился Ответчик, то есть - кто перечислил Ответчику денежные средства.

Материалами дела подтверждается, что плату по партнерскому соглашению осуществлял только Истец. Следовательно, именно Истец, вне зависимости от наличия у него права требовать оказания техподдержки, имеет право требовать от Ответчика возврата суммы неосновательного обогащения.

Также являются необоснованными и ссылки апеллянта на то, что Истец не обладал правом требовать оказание технической поддержки.

По условиям Партнерского соглашения одновременно двое лиц наделены правом требовать оказания техподдержки от Ответчика:

- Истец в пользу конечных заказчиков (п.п. 1.3, 3.3 Приложения N 1 к Партнерскому соглашению),

- Конечные заказчики в свою пользу (п. 1.2 Приложения N 1 к Партнерскому соглашению).

Кроме того, вопреки доводу Ответчика, суд апелляционной инстанции считает обоснованными доводы Истца о том, что его деятельность как дистрибьютора не сводилась к простой перепродаже полученного от Ответчика.

Приобретенные Истцом сертификаты не позволяли ему самому получать техподдержку от Ответчика (этот запрет прямо установлен в п. 1 "с" Партнерского соглашения). Поэтому если бы дистрибьютор занимался перепродажей (уступкой) полученного по Партнерскому соглашению, конечные заказчики, так же как и Истец, не имели бы права получать техподдержку Ответчика. Кроме того, Истец не является посредником, агентом или иным представителем Ответчика, что прямо прописано в п. "16i" Партнерского соглашения.

Изложенное дополнительно опровергает довод Ответчика о том, что после заключения Истцом договоров с конечными заказчиками только они являются надлежащими истцами по настоящему иску: конечные заказчики не производили никакой оплаты Ответчику, а потому Ответчик не мог обогатится за их счет; Истец как дистрибьютор не выбывает из цепочки "Ответчик - Истец - Конечные заказчики" после заключения договоров с конечными заказчиками, а потому требования могут быть предъявлены только между: 1) конечными заказчиками и Истцом и 2) Истцом и Ответчиком.

Ответчик в апелляционной жалобе утверждает, что любое обязательство, которое возникает в результате подписания сторонами договора, является опционом (как указывает Ответчик, приобретая HP Care Pack, третьи лица получают право требовать от Ответчика предоставления технической поддержки).

Однако, любой гражданско-правовой договор порождает обязательства у сторон, а в соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие.

Между тем, Ответчик не приводит каких-либо пояснений и доказательств относительно того, в чем же заключается предмет опциона (отличный от простого обязательства по оказанию услуг), суть и его смыл. Ответчиком также не приводятся каких-либо ссылок на текст договора, где было бы отмечено, когда стороны согласовывали условие об опционе, соблюдались ли сторонами требования законодательства к форме и процедуре составления договора, осложненного условием об опционе.

Судебная коллегия, в свою очередь, не усматривает, что между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям опционного договора.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2023 по делу N А40-284221/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

Т.В. Захарова Е.А. Ким