Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2023 г. N 17АП-4295/23 по делу N А60-39466/2022

г. Пермь

05 июля 2023 г.

Дело N А60-39466/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой М.А.,

судей Гуляевой Е.И., Дружининой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хасаншиной Э.Г.,

при участии:

от истца - Удилов М.Д., паспорт, доверенность от23.06.2021, диплом;

от ответчика - Телегин Т.В., паспорт, доверенность от 22.12.2022, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТ", третьего лица, Прудникова Олега Владимировича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 марта 2023 года

по делу N А60-39466/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ"

(ИНН 6685078976, ОГРН 1146685038961)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТ" (ИНН 6606012277, ОГРН 1026600728164);

третьи лица: Прудникова Светлана Александровна, Прудников Олег Владимирович, Засыпкин Олег Борисович, Татарников Александр Петрович, Мисюков Дмитрий Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью "Вектра" (ИНН 6672212494, ОГРН 1069672053660),

о взыскании задолженности по договору беспроцентного займа,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТ" (ИНН 6606012277, ОГРН 1026600728164)

к обществу с ограниченной ответственностью "ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ" (ИНН 6685078976, ОГРН 1146685038961)

о признании договора ничтожным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Элект" (далее ответчик) о взыскании с ответчика 28 177 109 руб. 21 коп. долга (предоставление денежных средств на условиях беспроцентного займа), процентов без обозначения суммы за период с 06.07.2022 по день фактического погашения долга.

ООО "Элект" обратилось с встречным исковым заявлением, в котором просит признать ничтожным договор беспроцентного займа, заключенный 18.04.2022 между ООО "ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ" и ООО "Элект", а также применить к возникшим правоотношениям правила о договоре поручения и признать ООО "ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ" поверенным, а фактического плательщика - доверителем по отношению к ООО "ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ" и займодавцем по договору беспроцентного займа по отношению ООО "Элект".

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Прудникова Светлана Александровна, Прудников Олег Владимирович, Засыпкин Олег Борисович, Татарников Александр Петрович, Мисюков Дмитрий Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью "Вектра".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03 марта 2023 года первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска судом отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик, ООО "Элект", третье лицо, Прудников О.В., обратились с апелляционными жалобами, просят решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что оспариваемое решение является незаконным и необоснованным, судом первой инстанции допущены нарушения норм материального и процессуального права. Одним из условий предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком. Предусмотренного договором агентирования права на обращение в суд недостаточно для признания за агентом права на обращение с иском о взыскании соответствующей задолженности, доказательств, подтверждающих, что принципал уступил материальное право агенту (истцу), в материалы дела не представлено, истец не является собственником перечисленных денежных средств, в связи с чем первоначальный иск ООО "ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ" как агента не мог быть удовлетворен в силу отсутствия непосредственного у него нарушенного права. Указывает, что источник происхождения денежных средств ООО "Вектра", направленных на погашение требований кредиторов ООО "Элект", не установлен, ООО "Вектра" не опровергнуты доводы по встречному иску о транзитном характере денежных средств, виды деятельности истца и ООО "ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ" не предусматривают финансирование сторонних организаций, сделка по предоставлению средств на погашение требований кредиторов делу для обоих указанных юридических лиц являлась нетипичной и находилась за пределами их хозяйственной деятельности, сделка по предоставлению ООО "Элект" денежных средств носит запутанный и необычный характер, не имеющий для ООО "ОФК- ВОЗРОЖДЕНИЕ" и ООО "Вектра" экономического смысла и очевидной законной цели и не соответствует видам деятельности данных организаций. Полагает преждевременным вывод суда об отсутствии доказательств того, что для погашения требований кредиторов в деле N А60-35189/2020 могли быть использованы денежные средства самого должника (ООО "Элект").

Третье лицо в апелляционной жалобе указывает на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушение или неправильное применение норм материального права. Полагает, что заключение агентского договора, в соответствии с которым агенту предоставлено право от своего имени, но за счет принципала, обращаться в суд за взысканием задолженности, не дает права агенту на предъявление иска в собственных интересах, истец не относится к лицам, имеющим право обращаться в защиту интересов иных лиц (статьи 52, 53 АПК РФ), не представил доказательств наличия у него собственного защищаемого материального права. По мнению апеллянта, судом неправомерно удовлетворены требования истца о взыскании в пользу агента денежных средств, принадлежащих принципалу. Указывает, что процессуальные права лица, как самостоятельный вид прав, не могут выступать предметом сделки (в данном случае - агентского договора) и возможность их перехода от одного лица другому обусловлена только правопреемством в материальном праве, при таких условиях представленный агентский договор, предметом которого является передача процессуальных прав от принципала агенту, является ничтожной сделкой вне зависимости от её признания недействительной судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Обращает внимание, что возникает реальная угроза двойного взыскания, а именно спустя небольшой промежуток времени ООО "Вектра" вполне законно может обратиться к ответчику и в суд за взысканием тех же самых 28 млн. рублей, указав, что денежные средства были и есть именно ее, а материальные права собственности на представленные денежные средства оно не передавало.

До начала судебного разбирательства от истца поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы, согласно которому истец полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалоб.

В судебном заседании представитель ответчик на доводах апелляционной жалобы настаивал, поддержал апелляционную жалобу третьего лица, ходатайствовал об истребовании дополнительных доказательств, представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб и заявленного ходатайства возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство в порядке ст. 159 АПК РФ суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения.

В соответствии с ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств, что разъяснено в п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

В соответствии с ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Учитывая, что ответчиком заявлены доводы о транзитном характере денежных средств, именно ответчику надлежало представить в суд соответствующие доказательства, возложение на ответчика бремени доказывания этого обстоятельства не соответствует приведенным выше нормам процессуального права, в этой связи суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения аналогичного ходатайства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в рамках дела N А60-35189/2020 о признании ООО "Элект" (ответчик в настоящем деле) несостоятельным (банкротом) определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2022 удовлетворено заявление ООО "ОФК-Возрождение" (истец в настоящем деле) о намерении в полном объеме погасить требования кредиторов должника-ответчика.

Денежные средства в сумме 28 177 109 руб. 21 коп. внесены истцом на специальный счет должника 15.04.2022 и 18.04.2022, что подтверждается выпиской по расчетному счету ответчика

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2022 по делу N А60-35189/2020 требования кредиторов к должнику признаны погашенными в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2022 дело о банкротстве ответчика прекращено.

27.05.2022 истец уведомил ответчика о необходимости исполнения обязательства и возврате денежных средств.

Требование истца получено ответчиком 06.06.2022, оставлено без ответа и удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с рассматриваемым иском о взыскании долга в размере 28 177 109 руб. 21 коп. и процентов за просрочку исполнения обязательства с 06.07.2022.

Оспаривая требования, ответчик заявил встречный иск о признании договора займа от 18.04.2022 недействительным по основаниям п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из того, что денежные средства предоставлены ответчику истцом на условиях беспроцентного займа в силу прямого указания п. 14 ст. 113 Закона о банкротстве, что установлено судебными актами по делу о банкротстве ООО "Элект", оснований для признания сделки притворной не имеется, правовые последствия характерные для данного вида сделки достигнуты.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 28.12.2022, с изм. от 31.05.2023) "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

Лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему (п. 2 ст. 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ).

В п. 9 ст. 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ указано, что в течение срока, установленного определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, заявитель перечисляет на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса денежные средства в размере и в порядке, которые указаны в данном определении. В течение трех рабочих дней с даты поступления от заявителя на специальный банковский счет должника денежных средств внешний управляющий обязан удовлетворить требования кредиторов в соответствии с определением об удовлетворении заявления о намерении.

Согласно п. 11 ст. 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ по итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными.

В пункте 14 ст. 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ указано, что денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

В силу п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В абзаце 2 п. 1 ст. 810 ГК РФ установлено, что в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Предоставление ответчику истцом денежных средств размере 28 177 109 руб. 21 коп. на условиях беспроцентного займа установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А60-35189/2020 о банкротстве ответчика. В частности определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2022 по делу N А60-35189/2020 удовлетворено заявление ООО "ОФК- Возрождение" о намерении в полном объеме погасить требования кредиторов ООО "Элект", определением от 22.04.2022 требования кредиторов к должнику признаны погашенными в полном объеме, определением от 30.05.2022 дело о банкротстве ответчика прекращено.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств, возврата займа ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Установив указанные обстоятельства, свидетельствующие о предоставлению ответчику денежных средств размере 28 177 109 руб. 21 коп. на условиях беспроцентного займа, отсутствие доказательств возврата этих денежных средств, оснований для иной квалификации правоотношений сторон в силу прямого указания закона, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленный иск.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании договора займа ничтожным на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Поскольку погашение требований кредиторов должника в порядке, регламентированном ст. 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ, влечет возникновение между должником и лицом, исполнившим его обязательства, заемных правоотношений, в силу прямого указания закона возникновение иных правоотношений между истцом и ответчиком невозможно, указанная сделка осуществлена под контролем суда, суд правомерно не усмотрел оснований для признания сделки притворной.

Доводы апеллянтов об отсутствии у истца собственных денежных средств для погашения реестра требований кредиторов ООО "Элект", действии истца в качестве агента, транзитном характере денежных средств были предметом рассмотрения суда и правомерно отклонены.

В силу п. 5 ст. 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

В пункте 1 ст. 387 ГК РФ указано, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в случаях, предусмотренных законом.

По смыслу приведенных выше норм права, источник средств, которые направлены для исполнения обязательства, значения не имеет: это могли быть как собственные средства, так и привлеченные (если только не имело место их транзитное движение).

Как указано выше права кредитора перешли к истцу в результате исполнения его обязательств перед кредиторами в порядке, предусмотренном ст. 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ, что установлено судебными актами по делу N А60-35189/2020.

Транзитный характер денежных средств, а именно использование истцом для погашения реестра требований кредиторов должника денежных средств непосредственно ООО "Элект", не подтвержден, оспаривание в рамках дела о банкротстве ООО "Элект" сделок об обратном не свидетельствует.

Необходимо отметить, что доводы о недобросовестности истца, транзитном характере денежных средств были предметом рассмотрения апелляционного суда в рамках дела о банкротстве. В постановлении от 29.09.2022 по делу N А60-35189/2020 суд указал, что установленные в рамках обособленных споров по настоящему делу и учтенные судами при рассмотрении заявленных требований обстоятельства, свидетельствуют о намерении участников общества воспользоваться механизмами банкротства для целей разрешения корпоративного конфликта в обществе. Использование процедуры банкротства для оспаривания сделок, совершенных должником, при отсутствии требований внешних кредиторов, является недопустимым, при наличии иных механизмов, предусмотренных законодательством, для разрешения указанных споров. Проверив доводы апеллянтов, сопоставив их представленными доказательствами, приходит к выводу о правомерности прекращения производства по делу о банкротстве. Доказательства, подтверждающих довод о том, что денежные средства, за счет которых погашены требования всех кредиторов, принадлежат должнику, в материалы дела не представлены. Возможность погашения требований всех кредиторов одним из кредиторов должника проверена Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 23.05.2022 и признана соответствующей требованиям закона, что также указывает на отсутствие признаков злоупотребления правом.

Доводы апеллянтов об отсутствии у истца права на иск правомерно отклонены судом исходил из условий агентского договора от 01.03.2022, абз. 2 п. 1 ст. 1005 ГК РФ, согласно которому по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки, т.к. действия агента по взысканию задолженности (юридические и иные действия) обусловлены обладанием агентом материальным правом на предмет взыскания.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 22.10.2013 N 64-КГ13-7, по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Указание апеллянтов на возможность двойного взыскания долга как агентом, так и принципалом представляются необоснованными в силу положений ст. 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ, т.к. ООО "Вектра" в правоотношения с ответчиком не вступал, погашение требований произведено истцом.

Поскольку право на взыскание долга перешло к истцу в сил у закона, доводы о транзитном характере денежных средств, недобросовестности истца не нашли подтверждения в материалах дела, суд правомерно удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на уплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 марта 2023 года по делу N А60-39466/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Полякова

Судьи

Е.И. Гуляева О.Г. Дружинина