Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2023 г. N 18АП-7086/23 по делу N А76-33508/2022

г. Челябинск

06 июля 2023 г.

Дело N А76-33508/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Аникина И.А., Камаева А.Х.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Уралавтодор" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2023 по делу N А76-33508/2022.

В судебном заседании принял участие:

от общества с ограниченной ответственностью "Стикс" - Шелепов Николай Владимирович (паспорт, приказ от 03.03.2022, выписка из ЕГРЮЛ).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Общество с ограниченной ответственностью "Стикс" (далее - истец, ООО "Стикс") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Уралавтодор" (далее - ответчик, АО "Уралавтодор") о взыскании 2 659 179 руб. 60 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федерального государственного автономного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования "Межрегиональный центр профессиональной подготовки и повышения квалификации кадров имени Героя Советского Союза В.К. Артюха" (далее - третье лицо, ФГАОУ ДПО "Межрегиональный ЦППК"), конкурсный управляющий Судья Светлана Николаевна, Республика Карелия (далее - третье лицо, Судья С.Н.), акционерное общество по строительству, ремонту и содержанию автомобильных дорог и инженерных сооружений "Новосибирскавтодор", ОГРН 1025402462689 (далее - третье лицо, АО "Новосибирскавтодор").

Решением суда первой инстанции от 04.04.2023 (резолютивная часть от 28.03.2023) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО "Уралавтодор" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Апеллянт считает, что выводы суда первой инстанции о том, что компенсация, установленная соглашением сторон при досрочном расторжении договора субарендатором, не является чрезмерно завышенной, не соответствует обстоятельствам дела.

По мнению апеллянта, предусмотренное пунктом 7.7 договора право субарендатора отказаться от его исполнения не может быть расценено как нарушение условий договора, субарендатор действует в пределах допустимых законом и договором правомочий. Пояснил, что ответчик стал инициатором расторжения договора ввиду невозможности внесения арендных платежей и сложного финансового положения, которое впоследствии привело к признанию АО "Уралавтотор" несостоятельным (банкротом) и открытию процедуры конкурсного производства. АО "Уралавтодор" действуя добросовестно и разумно принимая во внимание наличие признаков банкротства направило уведомление арендатору, ввиду невозможности восстановления неплатежеспособности.

Апеллянт ссылается на то, что 24.08.2022 ООО "Стикс" заключен договор субаренды с АО "Новосибирскавтодор", что предусматривает осуществление деятельности ООО "Стикс" по сдаче объекта аренды и получение обществом дохода.

От общества с ограниченной ответственностью "Стикс" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.11.2019 между ООО "Стикс" (арендатор) и АО "Уралавтодор" (субарендатор) подписан договор субаренды недвижимого имущества N 6/2 (далее - договор N 6/2 от 01.11.2019, договор), по условиям которого арендатор передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование недвижимое имущество для использования под нежилые цели, на деятельность, разрешенную законодательством РФ (л.д. 11-13).

Состав объекта, передаваемого во временное владение и пользование (в субаренду), предусмотрен в приложении N 2 к договору (л.д. 26 оборот-31).

Срок действия договора установлен до 01.07.2023 (п. 2.1 договора).

Согласно п. 5.1 договора сумма ежемесячной арендной платы за право временного владения и пользования (субаренды) и уведомлению от 30.01.2022 N 13 составляет 1 329 589,80 руб.

Пункт 7 договора предусматривает порядок изменения и досрочного расторжения договора.

В силу п. 7.7 договора субарендатор по договору вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора, письменно уведомив об этом арендатора. Обязательства по настоящему договору прекращаются в связи с односторонним отказом субарендатора от исполнения настоящего договора по истечении 30 дней со дня получения арендатором соответствующего уведомления.

На момент заключения договора объект передан во временное владение и пользование арендатору в соответствии с договорами от 29.12.2018 N 157, N 158, N 159, N 160, N 161, N 162 (л.д. 17-22, 32-66).

Имущество, являющееся объектом субаренды договора, является федеральным недвижимым имуществом, закрепленным на праве оперативного управления за ФГАОУ ДПО "Межрегиональный ЦППК".

По условиям п. п. 5.1, 5.2 договора субаренды недвижимого имущества N 6/2 от 01.11.2019 сумма ежемесячной арендной платы за право временного владения и пользования предметом аренды составляет 1 086 000 руб. 00 коп. Арендная плата уплачивается субарендатором за каждый месяц вперед до 10 числа оплачиваемого месяца.

Государственная регистрация договора аренды осуществлена Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области 06.12.2019 за номером 45:08:000000:1842*45/058/2019-6.

Уведомлениями от 12.12.2019 N 97, от 08.10.2020 N 97, от 30.01.2022 N 13 ООО "СТИКС" уведомило АО "Уралавтодор" о повышении в соответствии с п. 5.4 договора размера ежемесячной арендной платы до 1 329 589,80 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2022 по делу N А76-6539/2022 АО "Уралавтодор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении АО "Уралавтодор" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Судья С.Н.

Уведомлением от 12.07.2022 N УАД-342 АО "Уралавтодор" за подписью генерального директора Валявина Э.В. обратилось к ООО "Стикс" с заявлением об одностороннем отказе от исполнения договора субаренды недвижимого имущества N 6/2 от 01.11.2019 с 31.08.2022 (л.д. 67).

12.07.2022 между ООО "Стикс" (арендатор) и АО "Уралавтодор" подписано соглашение о расторжении договора N 6/2 от 01.11.2019 с 31.08.2022 (л.д. 68), согласно которому договор субаренды недвижимого имущества N 6/2 от 01.11.2019, заключенный для временного владения и пользования (субаренды) недвижимым имуществом для использования под нежилые цели, расторгнутым по инициативе субарендатора с 31.08.2022.

Пунктом 6.2.4 договора установлено, что в случае досрочного освобождения субарендатором объекта, указанного в приложении N 2 к договору, до прекращения в установленном порядке действия договора субарендатор не освобождается от обязанности по перечислению на расчетный счет арендатора арендной платы, установленной договором или уведомлением арендодателя, за 2 месяца с даты досрочного освобождения объекта.

В соответствии с п.п. 8.1 - 8.2 договора все споры или разногласия, возникающие между сторонами договора, разрешаются путем переговоров. В случае невозможности разрешения споров или разногласий путем переговоров они подлежат рассмотрению в арбитражном суде в соответствии с правилами подсудности, подведомственности, установленными действующим законодательством.

Претензией от 01.09.2022 N 106 ООО "Стикс" обратилось к АО "Уралавтодор" с требованием погасить образовавшуюся задолженность (л.д. 75 оборот).

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования, содержащиеся в претензии, не исполнены, ООО "Стикс" обратилось с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами добровольно определены порядок и последствия расторжения договора в случае досрочного отказа от договора в виде выплаты денежной суммы, определенной в договоре.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Правоотношения ООО "Стикс" и АО "Уралавтодор" по субаренде помещений возникли из заключенного ими договора субаренды и регулируются общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и договоре, специальными нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласно статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Статьей 620 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены случаи досрочного расторжения договора по требованию арендатора, а также указано, что договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума N 54) при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Таким образом, установленный законом принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть ими соблюден и при прекращении договора в случае одностороннего отказа стороны от договора, в частности при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей в связи с этим выплате в соответствии с пунктом 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение которого сторонами влечет в случае обращения одной из них за судебной защитой необходимость разрешения этого вопроса судом в каждом конкретном споре (пункт 20 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017).

Исходя из положений пункта 15 постановление Пленума N 54 предусмотренное договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 16 постановление Пленума N 54 по смыслу пункта 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

В силу абзаца 2 пункта 16 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как видно из указанной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отказ во взыскании платы за расторжение договора либо ее снижение допускается при наличии одновременно следующих двух обстоятельств:

1) очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства;

2) заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11017) размер платы за расторжение договора в любом случае должен компенсировать все возможные потери арендодателя.

Если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции верно отмечено, что в силу п. 1 ст. 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пунктом 1.2 договора стороны прямо установили срок его действия - до 01.07.2023. Заявлением от 12.07.2022 (л.д. 67), т.е. до истечения срока, установленного п. 2.1 арендатор обратился к истцу с предложением о расторжении договора, сторонами подписано соглашение о расторжении договора по инициативе субарендатора с 31.08.2022.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что арендные отношения между сторонами прекращены по инициативе арендатора до истечения срока действия договора.

Положения ст. ст. 619, 620 ГК РФ не содержат запрета на досрочное расторжение договора аренды по иным основаниям, не предусмотренным в данных правовых нормах, в связи с чем стороны при заключении договора вправе установить основания для досрочного расторжения договора и условия такого расторжения.

Пунктом 7.7 договора предусмотрено право субарендатора в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора, письменно уведомив об этом арендатора.

При этом согласно пункту 6.2.4 договора установлено, что в случае досрочного освобождения субарендатором объекта, указанного в приложении N 2 к договору, до прекращения в установленном порядке действия договора субарендатор не освобождается от обязанности по перечислению на расчетный счет арендатора арендной платы, установленной договором или уведомлением арендодателя, за 2 месяца с даты досрочного освобождения объекта.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление N 54), предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Если право на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение условий обязательства установлено императивной нормой, например абзацем вторым пункта 2 статьи 610 ГК РФ, то включение в договор условия о выплате денежной суммы в случае осуществления стороной этого права не допускается (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Такое условие договора является ничтожным, поскольку оно противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства (пункт 2 статьи 168 и статья 180 ГК РФ).

Положения п. 2 ст. 610, ст. 621 ГК РФ в данном случае не применимы, поскольку между сторонами заключен срочный договор аренды (п. 2.1 договора).

Доказательств того, что расторжение договора обусловлено ст. 620 ГК РФ в связи с ненадлежащим исполнением арендодателем обязательств по нему, ответчиком не представлено.

Сторонами определен порядок расторжения договора, которым предусмотрено особое условие для досрочного немотивированного расторжения договора в одностороннем порядке - необходимость выплаты суммы компенсации, соглашение об указанном договорном обязательстве не противоречит ст. ст. 329, 421 ГК РФ.

Правовая суть природы такой компенсации состоит в предоставлении права расторгнуть договор без объяснения причин любой из сторон, а не в привлечении к ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от договора (п. 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2016)).

Принимая во внимание факт досрочного расторжения договора аренды по инициативе субарендатора, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца о взыскании 2 659 179 руб. 60 коп., которая предоставляет собой договорную плату за досрочное расторжение договора.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что согласно информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, в рамках дела N А76-31885/2022 Арбитражным судом Челябинской области на основании заявления ООО "Стикс" к АО "Уралавтодор" выдан судебный приказ на взыскание задолженности по оплате несвоевременного возврата объекта субаренды по договору N 6/2 субаренды недвижимого имущества от 01.11.2019 за период с 02.09.2022 по 06.09.2022 в общей сумме 443 196 руб. 60 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 5 932 руб. 00 коп.

Также, в рамках дела N А76-34178/2022 Арбитражным судом Челябинской области на основании заявления ООО "Стикс" к АО "Уралавтодор" выдан судебный приказ на взыскание задолженности по договору N6/2 субаренды недвижимого имущества от 01.11.2019 за период с 27 по 30 сентября 2022 года в размере 354 557 руб. 28 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в размере 5 046 руб. 00 коп. (с учетом определения об исправлении опечатки от 21.03.2023).

При этом из содержания заявлений о выдаче судебных приказов, имеющихся в электронном виде в Картотеке арбитражных дел, следует, что в рамках данных заявлений истец ссылался на п. 6.2.5 договора, предусматривающий выплату в двукратном размере арендной платы за каждый день нарушения.

Таким образом, с учетом взыскания денежных средств в рамках настоящего дела оснований полагать, что взыскиваемая сумма превысила ответственность по п. 6.2.5 договора не имеется.

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что на настоящий период ООО "Стикс" в судебном порядке взыскана задолженность по арендной плате по договору субаренды N 6/2 за период с 01.12.2021 по 06.09.2022.

Доводы о заключении договора аренды с иным лицом коллегией отклонены, поскольку сам факт заключения в дальнейшем истцом с третьим лицом нового договора субаренды, а также то обстоятельство, что АО "УРАЛАВТОДОР" является банкротом, не является безусловным основанием для освобождения субарендатора от выплаты суммы арендной платы, согласованной сторонами в п. 6.2.4 договора.

Доказательств, свидетельствующих о злоупотребления истцом правом при заявлении настоящего иска, материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства и верно применил нормы материального и процессуального права, приняв законный и обоснованный судебный акт. Оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции по доводам апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2023 по делу N А76-33508/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Уралавтодор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

Судьи

И.А. Аникин А.Х. Камаев