Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2023 г. N 13АП-9990/23 по делу N А56-113310/2022

г. Санкт-Петербург

26 мая 2023 г.

Дело N А56-113310/2022

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Третьякова Н.О.

рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9990/2023) ООО "Кибер Айконтрол" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2023 по делу N А56-113310/2022 (судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску АО "ПЛТ"

к ООО "Кибер Айконтрол"

о взыскании,

рассмотренному в порядке упрощенного производства

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ПЛТ", адрес: 192289, город Санкт-Петербург, ул. Малая Балканская, д. 57, ОГРН: 1037835021113, (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Кибер Айконтрол", адрес: 194044, г. Санкт-Петербург, Оренбургская ул., д. 2, литера А, помещ. 7-Н, ком. 7, ОГРН: 1197847127125, (далее - ответчик) о взыскании 90 000 руб. неосновательного обогащения.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.

Решением суда от 14.03.2023 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению подателя жалобы, при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции не учтено, что материалами дела подтвержден факт неисполнения договорных обязательств со стороны истца и факт исполнения договорных обязательств со стороны ответчика. Так, подписав акт выполненных работ, а именно УПД N 38 от 21.03.2022, истец фактически признал факт полного и надлежащего оказания услуг ответчиком, в связи с чем, оснований для одностороннего отказа от договора у истца не было. Именно истец, по мнению подателя жалобы, своими действиями воспрепятствовал законным интересам ответчика на введение программного продукта в эксплуатацию на предусмотренном договоре уровне.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке, без вызова сторон в соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между АО "ПЛТ" (далее - лицензиат) и ООО "Кибер Айконтрол" (далее - лицензиар) был заключен лицензионный договор N 33-2021/CVC Контроль от 28.09.2021 (далее - Договор), в соответствии которым ответчик обязался предоставить истцу права на использование простой неисключительной лицензии - Программы "CVC Контроль" (далее - ПО "CVC Контроль), в предусмотренных Договором пределах.

Возможность использования ПО "CVC Контроль" должна возникнуть у лицензиата после установки необходимого оборудования (приложение N 3) и проведения работ по интеграции и адаптации ПО "CVC Контроль" на объекте лицензиата (пункт 4.3.5 Договора).

Срок интеграции ПО "CVC Контроль" начинается с момента получения доступа к устройствам и сервисам, необходимым для функционирования системы (пункт 5.7 Договора).

Согласно пунктам 6.7, 6.8 Договора стоимость интеграции (адаптации) ПО "CVC Контроль" устанавливается в заявке (приложение N 1 к договору). Оплата за интеграцию (адаптацию) ПО "CVC Контроль" производится лицензиатом при заключении договора.

В соответствие с Приложением N 1 к Договору истцом была подана заявка на оказание услуг по интеграции и адаптации стоимостью 90 000 руб.

Оплата за оказание услуг по интеграции и адаптации была произведена истцом в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 3209 от 01.10.2021 на сумму 90 000 руб. (счет N 262 от 28.09.2021 в части оплаты услуг по интеграции и адаптации, выставленный ответчиком по договору N 33-2021/CVC Контрол от 28.09.2021).

Согласно пункту 2.8 Договора под интеграцией стороны понимают совокупность действий по установке, адаптации и настройке ПО "CVC Контроль".

Согласно пункту 4.2.5 Договора для интеграции и последующей работоспособности ПО "CVC Контроль" оборудование и IT-инфраструктура лицензиата должны соответствовать условиям, изложенным в приложении N 3 к настоящему договору.

Приложение N 3 "Оборудование и IT-инфраструктура Лицензиата" предполагает, что для оказания услуг по интеграции, адаптации и настройке ПО "CVC Контроль" необходимо наличие у лицензиата (истца) соответствующего оборудования: видеокамер, видеорегистраторов и иного оборудования.

Согласно пункту 10.3 Договора любая из сторон вправе в одностороннем порядке в любое время отказаться от исполнения настоящего договора, предупредив другую сторону за десять рабочих дней до предполагаемой даты одностороннего отказа.

Уведомление об одностороннем отказе от договора направляется в письменной форме.

24.06.2022 истцом в адрес ответчика через оператора ЭДО АО "ПФ "СКБ КОНТУР" было подано уведомление о расторжении договора с требованием о возврате денежных средств, оплаченных за не предоставленные услуги по интеграции и адаптации ПО "CVC Контроль".

27.06.2022 ответчик прислал ответ на уведомление-претензию, в котором указал, что лицензиар (ответчик) должен был оказать лицензиату услуги по интеграции, адаптации и настройке ПО "CVC Контроль", что данная услуга была оказана лицензиату, о чем имеется УПД N 38 от 21.03.2022, переданное по системе "Диадок", и предложил заключить дополнительное соглашение о расторжении договора и отсутствии взаимных материальных и иных претензий между лицензиатом и лицензиаром.

Претензией от 06.07.2022 АО "ПЛТ" повторно предложило ООО "Кибер Айконтрол" урегулировать спор и вернуть АО "ПЛТ" денежные средства в размере 90 000 руб., либо предоставить акт выполненных работ и ввода в эксплуатацию системы интеллектуальной видеоаналитики, подписанный лицензиатом после окончания проведения лицензиаром указанных работ, а также следующие документы и данные: согласованный с лицензиатом отчет о проделанной работе, с указанием даты начала и окончания интеграции и адаптации ПО "CVC Контроль" на объекте лицензиата, с приложением фото и видеоматериалов, подтверждающих распознавание видеокамерами, установленными в ремзоне и в помещении мойки дилерского центра лицензиата, регистрационных номеров автотранспортных средств (согласно Приложению N 2 к Договору); данных об уникальном параметре, созданном в момент активации программы на основе данных о конфигурации компьютера; серийный номер, название, номер версии, а также язык интерфейса программы (пункт 5.4 договора); скриншота письма, которым лицензиату была предоставлена специальная ссылка для скачивания файла дистрибутива и инструкции по использованию программы, а также с данными о направлении лицензиату ключа активации программы.

ООО "Кибер Айконтрол" 11.07.2022 в ответе на претензию АО "ПЛТ" от 06.07.2022 указало, что процесс интеграции по CVC состоит из нескольких этапов, а именно: обследования, проектирования и непосредственно настройки программы на объекте и приложило проект интеграции по CVC, указав, что в соответствии с указанным проектом истец должен был произвести закупку оборудования. Дальнейший этап интеграции и его результаты нереализуемы в связи с тем, что АО "ПЛТ" не было приобретено необходимое оборудование.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "ПЛТ" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав односторонний отказ истца от Договора правомерным в связи с неисполнением ответчиком принятых на себя обязательств по интеграции и адаптации ПО "CVC Контроль", удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Апелляционная инстанция, изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 и пункту 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

В силу пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом, предъявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, лицо должно доказать факт и размер неосновательного обогащения, представив суду соответствующие доказательства.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд установил и материалам дела не противоречит то обстоятельство, что АО "ПЛТ" в направленной в адрес ООО "Кибер Айконтрол" претензии от 24.06.2022 отказалось от Договора и просило возвратить денежные средства, что свидетельствует об отсутствии у истца намерения продолжать исполнение Договора и о фактическом одностороннем отказе истца от исполнения Договора.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи, представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, и установив, что услуги по интеграции и адаптации ПО "CVC Контроль" ответчиком в соответствии с условиями Договора не выполнены, а также, принимая во внимание утрату интереса истца к принятию результатов, соблюдение истцом порядка расторжения Договора (пункт 10.3 Договора), суд признал обоснованным отказ истца от исполнения Договора.

Ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательства, подтверждающие оказание им услуг, в порядке, предусмотренном Договором, суду не представил.

При таком положении суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ответчик не доказал наличие правовых оснований для удержания 90 000 руб., перечисленных истцом, в связи с чем, на его стороне образовалось неосновательное обогащение в размере указанной суммы.

Позиция ответчика, согласно которой подписанием УПД N 38 от 21.03.2022, истец подтвердил исполнение ответчиком всех необходимых условий Договора, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктами 12, 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" (далее - Информационное письмо N 51) наличие акта о приемке работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права судебной защиты своих интересов при наличии недостатков выполненных и принятых работ, а также претензий по объему и качеству этих работ.

В соответствии с пунктом 5.4.1 Договора право на использование программы предоставляется лицензиату в течение 3 рабочих дней с даты заключения настоящего Договора. Предоставляемая лицензия на использование программы является бессрочной при условии оплаты лицензиатом ежемесячного лицензионного вознаграждения. Предоставление лицензиату возможности фактического использования программы выражается в предоставлении лицензиату возможности загрузки дистрибутива программы, и направления лицензиату ключа активации программы. Лицензиат может скачать дистрибутив и инструкцию по использованию программы путем открытия специальной ссылки для скачивания файла.

Предоставленные настоящим Договором права в отношении программы могут не вступить в полную силу до тех пор, пока не будет произведена активация копии программного продукта. В момент активации на основе данных о конфигурации компьютера создается уникальный параметр. Кроме этого параметра в процессе активации на сервер лицензиара передается серийный номер, название, номер версии, а также язык интерфейса программы.

Никакие из вышеперечисленных действий ООО "Кибер Айконтрол" осуществлены не были.

Ответчик указывает, что работы, проведенные им до подписания Договора и указанные в акте выполненных работ от 28.09.2021, являются составной частью комплекса работ по "Интеграции и адаптации". Согласно позиции ответчика, указанный этап (проведенный до заключения договора) представляет собой "Первоначальные действия по адаптации", а "Окончательные действия по адаптации" проводятся по мере установки и настройки оборудования.

Вместе с тем данная позиция ответчика не соответствует условиям Договора.

Договор не содержит условий о градации услуг по интеграции и адаптации на этапы, а также условий о наличии у истца обязанности по оплате услуг, оказанных ему до даты заключения договора.

Таким образом, работы, выполненные до подписания Договора, носили подготовительный оценочно-аналитический характер, рассматривать их как составную часть услуг, подлежащих оплате в рамках Договора, оснований не имеется.

Согласно пункту 4.3.5 Договора ответчик должен произвести интеграцию и адаптацию ПО "CVC Контроль" на объекте лицензиата при условии соответствия IT-инфраструктуры лицензиата приложению N 3 к Договору, то есть наличие и установка оборудования, указанного в приложении N 3 к Договору, является условием для проведения работ по интеграции и адаптации ПО.

Таким образом, в силу пунктов 2.8 и 4.3.5 Договора до приобретения и установки истцом соответствующего оборудования, ответчик не мог начать оказание услуг по интеграции и адаптации ПО "CVC Контроль" на объекте лицензиата.

Тем самым, ответчик подтвердил, что оборудование, необходимое для проведения услуг по интеграции и адаптации фактически отсутствует, что делает невозможным оказание указанных услуг и подтверждает ошибочность подписания УПД от 21.03.2022 N 38.

Таким образом, по состоянию на 11.07.2022 имелся только "Проект интеграции" со списком необходимого оборудования и схемами его расположения, следовательно, утверждение ответчика о том, что на дату направления УПД от 21.03.2021 N 38 сторонами принято решение о подтверждении факта окончания интеграции и адаптации и допустимости подписания акта выполненных работ не соответствуют действительности и не подтверждено представленными в материалы дела доказательствами.

Поскольку ответчик утверждал, что услуги оказаны им в полном объеме, истец претензией, переданной по ЭДО 06.07.2022, потребовал предоставить акт выполненных работ и ввода в эксплуатацию системы интеллектуальной видеоаналитики, а также представить документы и данные, подтверждающие выполнение работ по адаптации и интеграции в соответствии с условиями Договора.

Указанные документы и доказательства фактического оказания ответчиком услуг не представлены.

Таким образом, ответчиком не предоставлено доказательств, подтверждающих выполнение каких-либо работ по Договору, кроме указанных в акте выполненных работ от 28.09.2021 до заключения Договора и не подлежащих оплате.

Согласно приложению N 1 к Договору результатом оказания услуг по интеграции и адаптации, должна была явиться способность оборудования истца посредством программного продукта ответчика выполнять следующие действия:

1. Распознавание номеров всех, въезжающих/выезжающих в рем. зону и на мойку транспортных средств (далее - ТС);

2. Сверка с учётной системой о наличии заказа наряда на все ТС;

3. Сопоставление фактически затраченного производственного времени на каждый автомобиль с заказ-нарядом в учетной системе;

4. Учет производственного времени каждого подъемника в сервисной зоне;

5. Контроль въезда на территорию ДЦ (распознавание номеров; время въезда/выезда; сопоставление с заказ-нарядом).

Указанный результат достигнут не был. Доказательств обратного ответчиком не предоставлено.

Ответчик указывает, что истец нарушил условия Договора, не приведя собственную структуру к состоянию, требуемому договором.

Вместе с тем, Договором не установлен срок, в течение которого истец обязан был приобрести и установить оборудование, указанное в приложении N 3 к Договору. Право на досрочное одностороннее расторжение договора предусмотрено его условиями. Таким образом, истцом не было допущено нарушения условий Договора.

Ссылки ответчика на то, что ответчик своими действиями надлежащим образом исполнил заключенный договор и выполнил необходимые услуги, а истец своими действиями воспрепятствовал законным интересам ответчика на введение программного продукта в коммерческую эксплуатацию на предусмотренном Договором уровне, несостоятельны.

До установки оборудования истцом ответчик не имел технической возможности выполнить какие-либо работы по интеграции и адаптации, а значит, не понес никакие убытки. Ответчик не представил доказательств того, что им были выполнены какие-либо работы, помимо подготовительных, перечисленных в акте от 28.09.2021, подписанном сторонами одновременно с подписанием Договора, и не подлежащих оплате истцом.

В материалах дела отсутствует информация о перечне фактически выполненных, по мнению ответчика, работ, произведенных в период действия Договора: не предоставлены доказательства их фактического выполнения: не приложен согласованный сторонами прайс на стоимость отдельных видов работ, фактически выполненных: не представлен расчет стоимости фактически выполненных работ, которые в порядке статьи 781 ГК РФ могли бы подлежать оплате истцом. Ответчик не подтвердил наличие и размер фактически понесенных им расходов, подлежащих возмещению в связи с односторонним отказом истца от исполнения договора.

В соответствии со статьей 782 ГК РФ действия истца по досрочному одностороннему расторжению договора могли бы служить основанием для взыскания убытков (при наличии таковых), но не создают право ответчика удерживать полученные в качестве аванса денежные средства за не оказанные услуги.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 450.1, 720, 781, 782,1102 ГК РФ суд правомерно взыскал с ответчика 90 000 руб.

Апелляционная коллегия считает, что при вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выводы, изложенные в решении суда, соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2023 по делу N А56-113310/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Судья

Н.О. Третьякова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.