Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2023 г. N 13АП-8891/23 по делу N А56-42190/2022

г. Санкт-Петербург

26 мая 2023 г.

Дело N А56-42190/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Новиковой Е.М., Пономаревой О.С.

при ведении протокола судебного заседания: Апхудовым АА

при участии: согласно протоколу

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8891/2023) акционерного общества "Эн-Системс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2023 по делу N А56-42190/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "НеваСтройКомплект"

к акционерному обществу "Эн-Системс"

3-е лицо: акционерное общество "Концерн "Океанприбор"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НеваСтройКомплект" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к акционерному обществу "ЭН-Системс" (далее - ответчик) о взыскании 10 602 180,00 руб. долга по договору N 16-20/318 от 20.03.2020 и 3 433 888,00 руб. неустойки.

Для совместного рассмотрения принят встречный иск о взыскании 19 897 370 рублей неосновательного обогащения, 1 563 987 рублей 80 копеек процентов за пользовании чужими денежными средствами за период с 23.08.2021 по 13.01.2023, начиная с 14.01.2023 по день фактической оплаты неосновательного обогащения.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора акционерное общество "Концерн "Океанприбор".

Решением суда от 19.01.2023 первоначальный иск удовлетворен. Во встречном иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

От сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения в отсутствии представителей сторон.

Текст мирового соглашения со стороны истца подписан генеральным директором Терюминым С.Е.., со стороны ответчика - представителем по доверенности Юдаковым, от 3-го лица - представителем по доверенности Мирным А.В., подписи скреплены печатями организаций.

Полномочия на подписание мирового соглашения представителями сторон судом проверены и признаны надлежащими.

В силу части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

По правилам части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Названные обстоятельства не установлены, поэтому суд считает возможным утвердить мировое соглашение на основании статьи 141 АПК РФ.

В части 2 статьи 150 АПК РФ установлено, что в случае утверждения мирового соглашения арбитражный суд прекращает производство по делу.

При прекращении производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

Согласно пункту 3 части 7 статьи 141 АПК РФ, подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения истцу возвращается из федерального бюджета половина уплаченной им государственной пошлины. Данная норма носит императивный характер и применяется также при распределении судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Таким образом, истцу следует возвратить из федерального бюджета 46 590 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче искового заявления платежным поручением от 13.04.2022 N 167, а ответчику - 65 153,50 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 27.05.2022 N 20 при подаче встречного иска, 1 500 руб., уплаченных при подаче апелляционной жалобы платежным поручением от 24.03.2023 N 789.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 141, 150, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2023 по делу N А56-42190/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 23.05.2023, заключенное между ООО "НеваСтройКомплект", АО "ЭН-Системс" и АО "Концерн "Океанприбор" на следующих условиях:

1. В рамках настоящего соглашения Стороны подтверждают, что у Ответчика перед Истцом имеется задолженность по Договору подряда N 16-20/318 от 20.03.2020 года, далее по тексту -Договор, а именно:

- 10 602 180 рублей 00 копеек - задолженность по оплате платежей за работы, выполненные Истцом по Договору подряда N 16-20/318 от 20.03.2020 года;

- 3 433 888 рублей 00 копеек - пени, начисленные за просрочку отплаты платежей по Договору;

общая сумма задолженности АО "Эн-Системс" перед ООО "НеваСтройКомплект" составляет 14 036 068 руб. 00 коп.

2. В рамках урегулирования спора Стороны пришли к следующему соглашению:

* Истец отказывается от взыскания с Ответчика каких-либо судебных расходов по оплате юридических услуг представителей.

* Истец соглашается с тем, что размер пени, начисленной за просрочку оплаты авансового платежа подлежит снижению с 3 433 888 рублей 00 копеек до 2 000 000 рублей 00 копеек.

* Ответчик производит оплату задолженности по Договору в размере 10 602 180 рублей 00 копеек и пени в размере 2 000 000,00 рублей не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента поступления от Третьего лица денежных средств в рамках возмещения затрат в соответствии со ст. 729 ГК РФ на производство оборудования по контракту N 17-2017/ФЦП от 09.01.2018 г., но не позднее 07 июня 2023 года.

* Ответчик отказывается от взыскания с Истца каких-либо судебных расходов по оплате юридических услуг представителей.

Ответчик обязуется произвести платежи в размере, предусмотренном пунктом 2 мирового соглашения на расчетный счет Истца по следующим реквизитам:

Наименование получателя

ООО "НеваСтройКомплект"

платежа

ИНН

7826031446

КПП

784201001

банк

ПАО СБЕРБАНК г. Санкт-Петербург

Расчетный счет

40702810155230143286

Корреспондентский счет

30101810500000000653

БИК

044030653

Стороны также согласовали, что перечисление денежных средств в оплату задолженности Ответчика перед Истцом, на основании требования Ответчика, может быть осуществлено Третьим лицом.

3. Ответчик и Истец пришли к соглашению, что Истец в период с апреля 2020 г. по октябрь 2020 г. выполнил работы, предусмотренные Договором, в следующем объеме:

* изготовление, монтаж и пусконаладка кранов подвесных грузоподъемностью 3,2т. в количестве 2-х штук, что подтверждается актом о приемке выполненных работ (ф.КС-2) N 1 от 29.03.2021 г., подписанного истцом в одностороннем порядке, стоимость указанных работ составляет 1.926.820,00 рублей;

* изготовление мостовых координатных устройств, грузоподъемностью 1,5т. в количестве 3-х штук (МКУ), что подтверждается актом о приемке выполненных работ (ф.КС-2) N 2 от 29.03.2021 г., подписанного истцом в одностороннем порядке, стоимость указанных работ составляет 30.499.560,00 рублей.

Ответчик подтверждает факт приемки работ выполненных Истцом по Договору, на основании полученных им актов о приемке выполненных работ (ф.КС-2) N 1 от 29.03.2021 г., N 2 от 29.03.2021 г., подписанных Истцом в одностороннем порядке, по цене согласованной в сметном расчете (Приложение N 2 к Договору), и указанной в справках стоимости выполненных работ (ф.КС-3) N 1 от 29.03.2021 г., N 2 от 29.03.2021 г., общей стоимостью 32.426.380,00 рублей. Истец и Ответчик признают, что датой сдачи-приемки работ по Договору является дата составления актов о приемке выполненных работ (ф.КС-2) N 1 от 29.03.2021 г., N 2 от 29.03.2021 г., согласно пункту 8.4 Договора. Истец и Ответчик подтверждают, что причиной невозможности доставки и установки оборудования на объекте стало неготовность объекта к производству работ по монтажу и пусконаладке оборудования (мостовых координатных устройств- МКУ). Истец и Ответчик, признают, что оборудование -мостовые координатные установки в количестве 3 штук в период с 29.03.2021 г. до момента подписания настоящего мирового соглашения и передачи оборудования Истцом Ответчику по акту приема-передачи, которое находилось на ответственном хранении. Истец и Ответчик подтверждают, что на момент подписания настоящего Мирового соглашения задолженность по оплате за выполненные по Договору работы составляет 10 602 180 рублей 00 копеек.

4. Ответчик соглашается с тем, что у него отсутствуют правовые основания для предъявления к Истцу встречных исковых требований о взыскании неотработанных авансов полученных по Договору, включая требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 19.897.370,00 рублей, а также процентов, предусмотренных положениями ст.395 ГК РФ, начислению иных пеней и штрафных санкций, предусмотренных Договором или законом.

5. Истец вправе в случае нарушения Ответчиком любых из указанных сроков оплаты сумм, указанных в п. 2 настоящего Мирового соглашения, более чем на 5 (Пять) рабочих дней однократно обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения условий настоящего Мирового соглашения.

6. Настоящим, Стороны констатируют, что понимают значение и смысл подписания настоящего Мирового соглашения и осознают юридические (правовые) последствия его подписания.

7. Судебные расходы распределяются следующим образом:

Государственная пошлина по первоначальному иску ООО "НеваСтройКомплект" к АО "Эн-Системс" составляет 93 180 рублей:

* 50% от расходов на уплату государственной пошлины, понесенных Истцом при подаче искового заявления по данному делу, возвращается из федерального бюджета в размере 46 590 рублей;

* 50% от расходов на уплату государственной пошлины, понесенных Истцом при подаче искового заявления по данному делу в размере 46 590 рубля, возвращается Ответчиком посредством перечисления на расчетный счет Истца не позднее 15 июня 2023 года.

Государственная пошлина по встречному иску АО "Эн-Системс" к ООО "НеваСтройКомплект" составляет 130 307 рублей:

* 50% от расходов на уплату государственной пошлины, понесенных АО "Эн-Системс" при подаче встречного искового заявления по данному делу, возвращается из федерального бюджета в размере 65153,50 рублей;

* 50% от расходов на уплату государственной пошлины, понесенных АО "Эн-Системс" при подаче встречного искового заявления по данному делу в размере 65153,50 рублей возмещению не подлежит

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы составляет 3 000,00 рублей.:

* 50% от расходов на уплату государственной пошлины, понесенных АО "Эн-Системс" при подаче апелляционной жалобы по данному делу, возвращается из федерального бюджета в размере 1 500 рублей;

* 50% от расходов на уплату государственной пошлины, понесенных АО "Эн-Системс" при подаче апелляционной жалобы по данному делу в размере 1 500,00 рублей возмещению не подлежит.

8. Истец и Ответчик подписанием настоящего Мирового соглашения подтверждают, что иные претензии (требования) по исполнению условий Договора, помимо указанных в настоящем мировом соглашении, либо возникших из иных обязательств у них отсутствуют, в связи с чем, при надлежащем исполнении условий настоящего мирового соглашения у сторон не будет друг к другу каких-либо правовых оснований для предъявления претензий, в том числе и по срокам оплаты ранее не выплаченных сумм, взысканию каких-либо затрат и убытков, связанных с хранением доставкой, обеспечением сохранности оборудования изготовленного по Договору за весь период начиная с даты заключения Договора и до момента подписания настоящего мирового соглашения и передачи оборудования Истцом Ответчику.

9. Истец подтверждает, что ему известен порядок осуществления оплат по настоящему соглашению. Третье лицо подтверждает, что ему известно, что исполнение условий настоящего мирового соглашения в части оплаты Ответчиком задолженности Истцу поставлено в зависимость от своевременной оплаты Третьим лицом Ответчику затрат на производство оборудования по контракту N 17-2017/ФЦП от 09.01.2018 г. в течение 10 (Десяти) дней с момента приемки-передачи мостовых координатных устройств, грузоподъемностью 1,5т. в количестве 3-х штук (МКУ) в соответствии со ст. 729 ГК РФ. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. В случае неисполнения Ответчиком условий мирового соглашения полностью или в какой-либо части Ответчик, обязуется уплатить Истцу штраф в размере 300.000 (триста тысяч) рублей. В случае если причиной неисполнения, несвоевременного исполнения Ответчиком перед Истцом обязательств по настоящему мировому соглашению, стали виновные действия или бездействия Третьего лица, то Третье лицо, будет обязано возместить расходы Ответчика по оплате штрафных санкций в адрес Истца в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения соответствующего требования от Ответчика.

10. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца.

11. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит действующему законодательству.

12. Стороны подтверждают, что лица, подписавшие настоящее мировое соглашение, в силу Гражданского кодекса РФ, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона "Об акционерных обществах", Арбитражного процессуального кодекса РФ, иных правовых актов, всех существующих локальных актов Сторон (Уставов, положений и т.д.) полностью правомочны на совершение такого юридически значимого действия.

13. Настоящее мировое соглашение составлено в 4 (четырех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для лиц, участвующих в деле, и один экземпляр представляется в арбитражный суд апелляционной инстанции.

14. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом.

15. Стороны, на основании статей 49, 138, 139, 140, 141 АПК РФ просят Тринадцатый арбитражный апелляционный суд утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу N А56-42190/2022 в порядке, предусмотренном ч. 2 ст. 150 АПК РФ. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.

Производство по делу прекратить.

Возвратить ООО "НеваСтройКомплект" из федерального бюджета 46 590 руб. государственной пошлины по иску, уплаченной платежным поручением от 13.04.2022 N 167.

Возвратить АО "ЭН-Системс" из федерального бюджета 65 153,50 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 27.05.2022 N 20 при подаче встречного иска, 1500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной платежным поручением от 24.03.2023 N 789.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.М. Новикова О.С. Пономарева