Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2023 г. N 09АП-83260/22 по делу N А40-109195/2021

г. Москва

01 февраля 2023 г.

Дело N А40-109195/21

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 г.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2023 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А. Комарова,

судей Ж.Ц. Бальжинимаевой, Ю.Л. Головачевой

при ведении протокола секретарем судебного заседания К.Б. Халиловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего должника Пименова С.В., АО "НОКССБАНК" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2022 по делу N А40-109195/21 об отказе в признании недействительными сделками договора N1-кп купли-продажи транспортного средства от 03.02.2017 и договора N2-кп купли-продажи транспортного средства от 03.02.2017, заключенных между ООО "Продюсерский центр Сергея Жигунова" и Жигуновой Марией Сергеевной по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Продюсерский центр Сергея Жигунова"

при участии в судебном заседании:

от Жигунова С.В. - Елынчев Е.А. (по дов. от 25.03.22 г.)

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022 ООО "Продюсерский центр Сергея Жигунова" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Пименов Сергей Владимирович.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 62(7263) от 09.04.2022.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договора N 1-кп купли-продажи транспортного средства от 03.02.2017 и договора N 2-кп купли-продажи транспортного средства от 03.02.2017, заключенных между ООО "Продюсерский центр Сергея Жигунова" и Жигуновой Марией Сергеевной.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2022 суд отказал в признании сделок недействительными.

Не согласившись с принятым судебным актом АО "НОКССБАНК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы отменить, признать сделки недействительными, применить последствия их недействительности.

Не согласившись с принятым судебным актом конкурсный управляющий должника Пименов С.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы отменить, принять по спору новый судебный акт.

От Жигунова С.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Рассмотрев апелляционные жалобы в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, между ООО "Продюсерский центр Сергея Жигунова" (далее - Продавец) и Жигуновой М.С. (далее - Покупатель) заключен Договор N 1-кп купли-продажи транспортного средства от 03.02.2017 г., согласно которому Продавец продает, а Покупатель приобретает принадлежащий Продавцу легковой автомобиль марки "ТОУОТА LAND CRUISER 200", 2014 года изготовления, VIN JTMHV05J304152191. цвет белый (далее - Автомобиль 1).

Согласно п.3.1 указанного договора Продавец передал Покупатель в собственность принадлежащий Продавцу Автомобиль 1 по цене 150000 руб., в том числе НДС в размере 22881 руб.

Между ООО "Продюсерский центр Сергея Жигунова" (далее - Продавец) и Жигуновой М.С. (далее - Покупатель) был заключен Договор N 2-кп купли-продажи транспортного средства от 03.02.2017 г., согласно которому Продавец продает, а Покупатель приобретает принадлежащий Продавцу легковой автомобиль марки "LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE", 2014 года изготовления, VIN SALVA2BD6FH008038. цвет - красный (далее - Автомобиль 2).

Согласно п.3.1 указанного договора Продавец передал Покупатель в собственность принадлежащий Продавцу Автомобиль 2 по цене 100000 руб., в том числе НДС в размере 15254 руб.

В заявлении конкурсный управляющий просит признать указанные сделки недействительными на основании ст. ст. 10, 170 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам кредиторов должника, были направлены на уменьшение конкурсной массы, поскольку отчуждение имущества произошло без какого-либо встречного предоставления в интересах заинтересованного лица, являющейся дочерью руководителя и единственного участника должника - Жигунова Сергея Викторовича

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции был установлен факт совершения сторонами необходимых фактических действий, направленных на создание соответствующих правовых последствий, связанных оспариваемыми сделками.

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 03.02.2017 г. Продавец передал, а Покупатель принял технически исправный Автомобиль 1.

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 03.02.2017 г. Продавец передал, а Покупатель принял технически исправный Автомобиль 2.

Из материалов дела следует, что на основании Договора N ПД-1 о переводе долга от 01.03.2017 г., заключенного между Жигуновой М.С. (далее - Первоначальный должник), ИП Жигуновым СВ. (далее -Новый должник), ООО "Продюсерский центр Сергея Жигунова" (далее - Кредитор), новый должник принял на себя в полном объеме обязательства Первоначального должника по Договору N1-кп купли-продажи транспортного средства от 03.02.2017 г. и Договору N2-кп купли-продажи транспортного средства от 03.02.2017 г., заключенным между Первоначальным должником и Кредитором.

Согласно данному договору Жигунов С.В. за принятие на себя вышеуказанного долга получил от Жигуновой М.С. 250 000 руб., что подтверждается распиской от 01.03.2017 г.

Актом зачета взаимных требований от 10.01.2021 г. ООО "Продюсерский центр Сергея Жигунова" и ИП Жигунов С.В. согласились произвести взаимозачет в сумме 250 000 руб. по задолженности ИП Жигунова СВ. перед ООО "Продюсерский центр Сергея Жигунова" по договору N ПД-1 о переводе долга от "01" марта 2017 года и задолженность ООО "Продюсерский центр Сергея Жигунова" перед ИП Жигунов СВ. по договору процентного займа N 6/з от 18.04.2016 г.

Таким образом, из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что обязательства Жигуновой М.С. и Жигунова С.В. друг перед другом по оспариваемым сделкам исполнены в полном объеме и надлежащим образом.

Подлинная воля сторон была направлена на заключение и исполнение оспариваемых договоров.

Таким образом, вышеуказанные договорные отношения не могут быть признаны мнимыми в силу ст. 170 ГК РФ.

Оснований для признания сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ, суд также не нашел, поскольку доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов не представлено.

Доказательства того, что на дату совершения спорных сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности и или (недостаточности) имущества, в материалах дела отсутствуют.

На основании изложенного суд первой инстанции отказал в признании сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции признает верными выводы суда первой инстанции, а доводы апелляционных жалоб необоснованными по следующим основаниям.

Довод апеллянтов о заключении сделок на нерыночных условиях надлежащими доказательствами не подтверждается, поскольку объявления о среднерыночной стоимости не могут служить доказательством для определения стоимости конкретного автомобиля. Заявления о проведении судебной экспертизы сторонам не заявлено.

Довод апеллянтов о совершении сделок между заинтересованными лицами, подлежит отклонению, поскольку само по себе данное обстоятельство не свидетельствует о недействительности (ничтожности) сделок.

Довод апеллянтов о том, что сделки направлены на уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, судом не принимается, поскольку апеллянтами не доказано, что на момент совершения сделок (2017 году) у должника существовали обязательства, включенные в последующем в реестр требований кредиторов, а также должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Довод апеллянтов о том, что не представлены доказательства реальной оплаты по договорам, судом не принимается, поскольку в материалы дела представлены доказательства погашения задолженности путем зачета требований.

Доводы апелляционных жалоб в данной части направлены на переоценку исследованных судом доказательств и выводов суда, что не может служить основанием к отмене определения.

Само по себе несогласие апеллянтов с вынесенным судебным актом основанием для его отмены являться не может.

В ст. 71 АПК РФ указано следующее: арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Судом первой инстанции были оценены представленные сторонами доказательства, результаты оценки доказательств отражены в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии тех или иных доказательств, представленных сторонами по делу, в обоснование своих требований и возражений.

Кроме того суд учитывает, что в абз. четвертом п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 и в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 и др.). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа Гражданского кодекса исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 Гражданского кодекса не имеется.

Согласно сложившейся в судебной практике правовой позиции, которая отражена, в частности, в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17- 4886, от 24.10.2017 г. N 305-ЭС17-4886(1); от 19.02.2018 г. N 356-ПЭК17 по делу N А41-20524/2016; от 17.12.2018 г. N 309-ЭС18-14765; от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 167 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, определенных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

На основании изложенного коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объёме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 110, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2022 по делу N А40-109195/21 оставить без изменения, а апелляционные жалобы конкурсного управляющего должника Пименова С.В., АО "НОКССБАНК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Комаров

Судьи

Ж.Ц. Бальжинимаева Ю.Л. Головачева