Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2023 г. N 19АП-3363/23 по делу N А48-8829/2021

г. Воронеж

05 июля 2023 г.

Дело N А48-8829/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "30" июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено "05" июля 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайличенко Т.В.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Евдокимовой Валентины Васильевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от общества с ограниченной ответственностью "Агни": Костромичевой Н.Н., представителя по доверенности от 13.02.2023, паспорт гражданина РФ,

от Управления муниципального имущества и землепользования Администрации г. Орла: Тишиной Е.В., представителя по доверенности от 16.12.2022, паспорт гражданина РФ,

от индивидуального предпринимателя Стерликовой Анны Александровны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Департамента государственного имущества и земельных отношений Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании, с помощью использования систем видеоконференц-связи, апелляционную жалобу Управления муниципального имущества и землепользования Администрации г. Орла на определение Арбитражного суда Орловской области от 12.04.2023 о процессуальном правопреемстве по делу N А48-8829/2021 (судья Кияйкин И.В.)

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Евдокимовой Валентины Васильевны к Управлению муниципального имущества и землепользования Администрации г. Орла (ИНН 5701000921, ОГРН 1025700826502), индивидуальному предпринимателю Стерликовой Анне Александровне (ОГРНИП 319574900025367, ИНН 325206470440) о взыскании убытков в размере 3 041 600 руб.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Департамента государственного имущества и земельных отношений Орловской области (ОГРН 1025700833784, ИНН 5753004003), общества с ограниченной ответственностью "Агни" (ОГРН 1125740006325, ИНН 5753058880),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агни" обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к Управлению муниципального имущества и землепользования Администрации г. Орла, индивидуальному предпринимателю Стерликовой Анне Александровне о взыскании убытков в размере 3 041 600 руб.

ООО "Агни" 14.02.2022 обратилось в арбитражный суд Орловской области с заявлением о замене стороны истца по делу N А48-8829/2021, мотивированное заключением 01.11.2022 договора возмездной уступки прав (цессиии) между ООО "Агни" и индивидуальным предпринимателем Евдокимовой Валентиной Васильевной, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял все возможные права требования возмещения (выплаты) убытков ко всем установленным и неустановленным лицам, в том числе к Управлению муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла и ИП Стерликовой А.А., возникших в результате демонтажа рекламных конструкций, установленных в соответствии с договорами N 232 от 23.12.2019, N 176 от 20.02.2019, N 243 от 27.12.2019, N 256 от 27.12.2019 и разрешениями на установку и эксплуатацию рекламных конструкций от 09.10.2020 N 611, от 17.11.2020 N 612, от 18.12.2020 N 4913, от 17.11.2020 N 613, выданных Департаментом государственного имущества и земельных отношений Орловской области, а также иных конструкций, установленных на тех же местах, что предусмотрены в указанных договорах и разрешениях.

Представитель ответчика возражал против процессуальной замены истца, ссылаясь на то, что ООО "Агни" не получило прибыли от заключения договора уступки от 01.11.2022, договор является безвозмездным, ввиду чего сделка является ничтожной и не влечет правовых последствий; между тем, ООО "Агни" является должником по отношению к УМИЗ Администрации г. Орла по требованиям, признанными вступившими в законную силу судебными актами, которые в настоящее время не исполнены и находятся на стадии исполнительного производства.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 12.04.2023 произведено процессуальное правопреемство истца по делу N А48-8829/2021, общество с ограниченной ответственностью "Агни" заменено на правопреемника индивидуального предпринимателя Евдокимову Валентину Васильевну.

Не согласившись с названным определением суда, полагая его незаконным и необоснованным, Управление муниципального имущества и землепользования Администрации г. Орла обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении заявления отказать.

В судебное заседание апелляционного суда 30.06.2023 представители индивидуального предпринимателя Стерликовой А.А., Департамента государственного имущества и земельных отношений Орловской области не явились.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, дело рассматривалось в их отсутствие, в порядке статей 123,156,266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Управления муниципального имущества и землепользования Администрации г. Орла поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Агни" с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей с 01 октября 2019 г.) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в части 3 статьи 39 настоящего Кодекса и настоящей статье.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Обжалуя принятое по делу определение в порядке апелляционного производства, ответчик ссылается на то, что договор уступки в силу безвозмездности является ничтожной сделкой, а действия истца направлены на уклонение от исполнения ранее принятых в пользу ответчика судебных актов.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу определения по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения.

В соответствии с частями 1 и 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу указанной нормы права основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

Из материалов дела усматривается, что требование возмещения убытков к ответчикам было уступлено обществом "Агни" по договору возмездной уступки прав (цессии) от 01 ноября 2022 г.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленный истцом договор уступки прав (цессии) от 01 ноября 2022 г. соответствуют требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

Указанный договор не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам, доказательств наличия обстоятельств, установленных статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, препятствующих переходу прав суду не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявленные ответчиком в апелляционной жалобе возражения относительно недействительности совершенной сделки по уступке требования отклоняются судом апелляционной инстанции, в силу следующего.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Исходя из общего смысла разъяснений, данных в пунктах 2 и 20 того же постановления, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, указанное кредитором, на основании статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 386 Гражданского кодекса Российской Федерации интересы должника, требование к которому уступлено по сделке, обеспечены его правом выдвигать те же возражения, которые он имел против первоначального кредитора, в частности, относительно размера причиненных кредитору убытков, и представлять доказательства того, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер, заявить (статьи 386, 404 ГК РФ).

Из разъяснений, изложенных в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", следует, что по смыслу статей 386, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права требования новому кредитору сама по себе не лишает возможности должника заявить о зачете встречных однородных требований.

При отсутствии доказательств нарушения прав должника совершением уступки ссылка должника на недействительность договора уступки задолженности, которую он должен уплатить в силу действующего законодательства, может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения, с целью освободиться от такой уплаты (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28 мая 2018 г. N 305-ЭС17-14583).

Доводы жалобы о том, что оспариваемая сделка совершена для вида и имеет целью уменьшить размер имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов истца, не обоснован надлежащими доказательствами, указывающими на мнимость или притворность действий сторон договора (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования), на которое при этом ссылается заявитель, само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащим в пункте 10 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснениям пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54.

Предположение о добросовестности сторон, участвующих в сделке, ответчиком вопреки положениям пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не опровергнуто.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы, нельзя признать обоснованными, поскольку они направлены на опровержение обязательства, в котором заявитель не участвует и в оспаривании которого у него не имеется обоснованного материалами дела законного интереса.

Таким образом, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с апелляционной жалобой на определение о процессуальном правопреемстве государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 266 - 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 12.04.2023 о процессуальном правопреемстве по делу N А48-8829/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления муниципального имущества и землепользования Администрации г. Орла - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

А.И. Поротиков