Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2023 г. N 09АП-17525/23 по делу N А40-153757/2022

г. Москва

25 мая 2023 г.

Дело N А40-153757/22

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лепихина Д.Е.,

судей:	Марковой Т.Т., Кочешковой М.В.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Аверьяновой К.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "МОТОВИЛИХА - ГРАЖДАНСКОЕ МАШИНОСТРОЕНИЕ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2023 по делу N А40-153757/22

по заявлению ИП Задорнова Александра Николаевича

к ООО "МОТОВИЛИХА - ГРАЖДАНСКОЕ МАШИНОСТРОЕНИЕ",

третьи лица: ООО "ННК-САХАЛИНМОРНЕФТЕГАЗ", ЗАО "ТОРГОВЫЙ

ДОМ "МОТОВИЛИХИНСКИЕ ЗАВОДЫ", Сорокина Екатерина Михайловна

о взыскании,

при участии:

от истца:	Лазько А.А. по доверенности от 23.09.2022;
от ответчика:	не явился, извещен;
от третьих лиц:	не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

АО "МОСКОВСКАЯ КОЛЬЦЕВАЯ ЖЕЛЕЗНАЯ ДОРОГА" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением к УПРАВЛЕНИЮ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО МОСКВЕ о взыскании задолженности в размере 8 053 989,51 руб., процентов в размере 16 438,36 руб., о расторжении дополнительного соглашения от 07.06.2018 к соглашению о перемене лица в обязательстве N 2200816/0010Д от 01.06.2018 в части установления графика погашения ООО "Мотовилиха - гражданское машиностроение" (ОГРН: 1025901366611) задолженности в размере 14 253 989,51 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением суда от 02.02.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Истец возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 29.02.2016 между ЗАО "Торговый дом "Мотовилихинские заводы" (поставщик, ЗАО "ТД "МЗ") и ООО "РН- 3 Сахалинморнефтегаз" (покупатель, в настоящее время общество имеет фирменное наименование - ООО "ННК-Сахалинморнефтегаз") заключен договор N 2200816/0010Д, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель - принять и оплатить товар.

Во исполнение обязательств по договору поставщик (ЗАО "ТД "МЗ") поставил покупателю товар на общую сумму 14 253 989,51 руб. Покупатель поставленный по договору товар не оплатил.

В соответствии с соглашением о перемене лица в обязательстве от 01.06.2018 N 2200816/0010Д, заключенным ООО "РН-Сахалинморнефтегаз" (покупатель), ЗАО "ТД "МЗ" и ООО "Мотовилиха - гражданское машиностроение" (ООО "МГМ", преемник), ЗАО "ТД "МЗ" передало, а преемник принял на себя права и обязанности поставщика по заключенному 29.02.2016 между ЗАО "ТД "МЗ" и ООО "РНСахалинморнефтегаз" договору поставки материально-технических ресурсов N 2200816/0010Д (договор) и спецификации к нему N ГОР 2 от 17.10.2017 в объеме и на условиях, предусмотренных соглашением (п.1.1).

Таким образом соглашение от 01.06.2018 N 2200816/0010Д заключено о перемене поставщика.

Дополнительным соглашением от 07.06.2018 к соглашению о перемене лица в обязательстве N 2200816/0010Д от 01.06.2018 стороны дополнили раздел 1 Соглашения пунктом 1.7, согласно которому ООО "МГМ" (преемник) обязуется оплатить ЗАО "ТД "МЗ" стоимость переведенных покупателем денежных средств на момент заключения соглашения о перемене лица в обязательстве, а именно 14 253 989 руб. 51 коп. в период с 01.06.2019 по 01.09.2023 с оплатой долга частями в соответствии с графиком. ООО "МГМ" не исполняло своих обязательств по уплате задолженности перед ЗАО "ТД "МЗ".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2021 по делу N А40-154122/20 с ООО "МГМ" в пользу ЗАО "ТД "МЗ" взыскана задолженность по соглашению о перемене лица в обязательстве N 2200816/0010Д от 01.06.2018 и дополнительному соглашению к нему от 07.06.2018 в размере 900 000 руб. за период с 01.06.2019 по 01.03.2020 (4 неисполненных платежа по срокам - 01.06.2019, 01.09.2019, 01.12.2019, 01.03.2020).

В рамках дела о банкротстве ЗАО "ТД "МЗ" были проведены торги в форме публичного предложения по продаже прав требования дебиторской задолженности, принадлежащей ЗАО "ТД "МЗ".

Предметом торгов (лот N 1) являлись в том числе права требования ЗАО "ТД "МЗ" к ООО "МГМ" в общей сумме 39 203 390,91 руб.

В составе данных прав требования реализованы и права требования к ООО "МГМ", возникшие из соглашения о перемене лица в обязательстве N 2200816/0010Д от 01.06.2018, дополнительного соглашении к нему от 07.06.2018 и подтвержденные решением Арбитражного суда г.Москвы от 18.03.2021 по делу N А40-154122/20.

В соответствии с протоколом от 23.08.2021 N 3578-ОТПП/2 победителем торгов по продаже прав требования дебиторской задолженности ЗАО "ТД "МЗ" посредством публичного предложения признана Сорокина Екатерина Михайловна, о чем конкурсным управляющим ЗАО "ТД "МЗ" Богдановым С.А. на ЕФРСБ 23.08.2021 опубликовано сообщение N 7204116.

По результатам торгов между ЗАО "ТД "МЗ" и Сорокиной Е.М. был заключен договор об уступке прав требования (цессии) N 3578-ОТПП/2 от 27.08.2021, в соответствии с которым к Сорокиной Е.М. перешли права требования к ООО "МГМ" на общую сумму 39 203 390,91 руб., в том числе права требования, возникшие из соглашения о перемене лица в обязательстве N 2200816/0010Д от 01.06.2018, дополнительного соглашении к нему от 07.06.2018 и решения Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2021 по делу N А40-154122/20.

В соответствии с пунктом 2.3. договора об уступке прав требования (цессии) N 3578-ОТПП/2 от 27.08.2021 права требования переходят к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали в отношениях между цедентом и должниками на момент заключения договора.

К цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства должника, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты за пользование денежными средствами, неустойки (пени, штрафы), госпошлину за рассмотрение прав требований в судах и иные платежи, предусмотренные договором и действующим законодательством РФ, обязанность по уплате которых возложена на должника и иных лиц.

Согласно п.2.3 договора об уступке прав требования (цессии) N 3578-ОТПП/2 от 27.08.2021 права требования переходят к цессионарию с момента поступления денежных средств на расчётный счет цедента в соответствии со ст.6 настоящего договора.

Пунктом 6.1 договора N 3578-ОТПП/2 от 27.08.2021 предусмотрено, что цена уступаемых прав составляет 10 252 100 руб.

До заключения договора N 3578-ОТПП/2 от 27.08.2021 для участия в торгах по продаже прав требования Сорокина Е.М.

19.08.2021 перечислила на расчетный счет организатора торгов 1 946 181,63 руб. в качестве задатка, который засчитывается в счет оплаты стоимости уступаемых прав требования, что подтверждается чеком-ордером ПАО "Сбербанк" от 19.08.2021.

21.09.2021 Сорокина Е.М. по чеку-ордеру ПАО "Сбербанк" перечислила ЗАО "ТД "МЗ" 8 305 918,37 руб.

Таким образом, права требования были оплачены Сорокиной Е.М. в полном объеме в сумме 10 252 100 руб. и перешли к ней с момента оплаты.

Также Сорокиной Е.М. в адрес ООО "МГМ" направлено уведомление от 27.09.2021 о приобретении прав требования.

30.09.2021 между Сорокиной Е.М. (цедент) и индивидуальным предпринимателем Задорновым Александром Николаевичем (цессионарий) заключен договор об уступке прав требования (цессии) в соответствии с которым права требования к ООО "МГМ" в размере 39 203 390,91 руб. (ранее принадлежавшие ЗАО "ТД "МЗ" и приобретенные Сорокиной Е.М. на основании договора об уступке прав требования (цессии) N 3578-ОТПП/2 от 27.08.2021, заключенному по результатам торгов, проведенных в рамках процедуры банкротства ЗАО "ТД "МЗ") в полном объеме переданы ИП Задорнову Александру Николаевичу (ОГРНИП 321508100453952).

В соответствии с п.2.3 договора об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021 права требования цедента переходят к цессионарию с момента подписания договора сторонами. Права требования цедента по договору переходят к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали в отношениях между цедентом и должниками на момент заключения настоящего договора.

К цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства должника, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты за пользование денежными средствами, неустойки (пени, штрафы), госпошлина и иные платежи, предусмотренные договором и действующим законодательством РФ, обязанность по уплате которых возложена на должника (п.2.2 договора от 30.09.2021).

30.09.2021 Сорокиной Е.М. в адрес ООО "МГМ" направлено уведомление от 30.09.2021 об уступке прав требования к ООО "МГМ" в размере 39 203 390,91 руб. в пользу ИП Задорнова А.Н. (ОГРНИП 321508100453952) на основании договора об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021.

01.10.2021 ИП Задорновым А.Н. в адрес ООО "МГМ" также направлено уведомление от 30.09.2021 о заключении договора об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021 в соответствии с которым права требования к ООО "МГМ" в размере 39 203 390,91 руб. (ранее принадлежавшие ЗАО "ТД "МЗ" и приобретенные Сорокиной Е.М. на основании договора об уступке прав требования (цессии) N 3578-ОТПП/2 от 27.08.2021, заключенному по результатам торгов, проведенных в рамках процедуры банкротства ЗАО "ТД "МЗ") в полном объеме переданы ИП Задорнову А.Н.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.12.2021 по делу N А40- 154122/20-72-1032 произведена замена истца (взыскателя) - ЗАО "Торговый дом "Мотовилихинские заводы" (ИНН: 5906031695) на правопреемника - Индивидуального предпринимателя Задорнова Александра Николаевича (ОГРНИП 321508100453952).

Суд отмечает, что из общей суммы задолженности 14 253 989,51 руб. ответчик частично погасил свою задолженность перед истцом на общую сумму 6 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 14044 от 27.10.2021 на сумму 1 200 000 руб., платежным поручением N14045 от 27.10.2021 на сумму 1 100 000 руб., платежным поручением 14046 от 27.10.2021 на сумму 900 000 руб., платежным поручением N 17262 от 17.12.2021 на сумму 2 000 000 руб., платежным поручением N17859 от 28.12.2021 на сумму 1 000 000 руб.

Указанными платежными поручениями ответчик перечислил истцу платежи по установленным дополнительным соглашением от 07.06.2018 к соглашению о перемене лица в обязательстве N 2200816/0010Д от 01.06.2018 срокам уплаты - 01.06.2019, 01.09.2019, 01.12.2019, 01.03.2020, 01.06.2020, 01.09.2020, 01.12.2020, 01.03.2021, 01.06.2021, 01.09.2021, 01.12.2021.

Как указывает истец в исковом заявлении, ответчик прекратил оплачивать задолженность по вышеуказанным соглашениям и не перечислил истцу 1 000 000 руб. в срок до 01.03.2022, а также 1 000 000 руб. в срок до 01.06.2022.

Ответчиком данное утверждение не опровергается, доказательства оплаты не представлены.

Факт неоднократного нарушения ООО "МГМ" сроков уплаты задолженности также ранее был установлен решением Арбитражного суда г.Москвы от 18.03.2021 по делу N А40-154122/20.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что, учитывая неоднократное нарушение ООО "МГМ" сроков уплаты задолженности в соответствии с графиком, согласованным в дополнительном соглашении от 07.06.2018 к соглашению о перемене лица в обязательстве N 2200816/0010Д от 01.06.2018, а также длительное неисполнение ответчиком своих денежных обязательств перед истцом, суд счел такое неисполнение обязательств существенным нарушением договора, в связи с чем имеются основания для частичного расторжения дополнительного соглашения от 07.06.2018 с исключением из него графика погашения задолженности, при расторжении дополнительного соглашения от 07.06.2018 в части установления графика платежей, у ответчика возникает обязательство перед истцом по уплате всей суммы задолженности в размере 8 053 989,51 руб. (14 253 989,51-6 200 000), ответчиком надлежащих доказательств, подтверждающих частичное (полное) исполнение обязательств, суду не представлено, сумму основного долга не оспорил.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Довод ответчика о том, что не была проведена сверка расчетов, не влияет на правомерность заявленных требований, ООО "МГМ" со своей стороны не направляло в адрес истца акт сверки.

Отсутствие результатов сверки либо ее непроведение по тем или иным причинам при конкретных обстоятельствах настоящего дела не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Так как ответчиком не представлено никаких документально подтвержденных возражений по расчету исковых требований, его довод о невозможности рассмотрения дела без проведения сторонами сверки расчетов является несостоятельным.

Контррасчет суммы исковых требований ответчиком не представлен в материалы дела.

Предмет договора об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021, заключенного между Сорокиной Е.М. и ИП Задорновым А.Н. согласован.

В соответствии с п.1.1.3 договора об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021 под должником понимается юридическое лицо, указанное в Приложении 1 к настоящему договору.

В приложении N 1 к договору об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021 стороны указали: наименование дебитора (должника) с указанием его ИНН и места нахождения (ООО "МГМ", ИНН 5906034209, г. Пермь, ул. 1905 года, д. 35, стр. 496, оф. 1); договоры, соглашения и судебные акты на основании которых возникли права требования к ООО "МГМ"; размер дебиторской задолженности (уступаемых прав).

Из договора об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021 ясно и определенно следует, что Сорокина Е.М. передала ИП Задорнову А.Н. именно права требования к ООО "МГМ", а не к иным лицам.

Утверждения ООО "МГМ" о несогласованности предмета договора надуманны и прямо противоречат тексту Договора об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021.

Также необходимо отметить, что ранее на основании договора об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021, заключенного между Сорокиной Е.М. и ИП Задорновым А.Н. определениями арбитражных судов по другим делам уже было произведено процессуальное правопреемство (замена взыскателя на ИП Задорнова А.Н.), что подтверждается: определением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2021 по делу N А40-154125/20; определением Арбитражного суда Сахалинской области от 30.11.2021 по делу N А59-3176/21; определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2021 по делу N А40-154122/20; определением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2021 по делу N А40-16923/21; определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.01.2022 по делу N А33-26065/20; определением Арбитражного суда Красноярского края от 16.12.2021 по делу N А33-2752/21.

При рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве суды ранее исследовали договор об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021, признали его действительным, а переход уступаемых прав состоявшимся. Какие-либо нарушения требований действующего законодательства при заключении договора также не были установлены.

Указанные судебные акты вступили в законную силу, ООО "МГМ" не оспаривались.

В соответствии с ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, ООО "МГМ" после заключения договора об уступке прав требования (Цессии) от 30.09.2021 были произведены выплаты задолженности в пользу ИП Задорнова А.Н.: 1 200 000 руб. (платежное поручение N 14044 от 27.10.2021); 1 100 000 руб. (платежное поручение N 14045 от 27.10.2021); 900 000 руб. (платежное поручение N 14046 от 27.10.2021); 1 000 000 руб. (платежное поручение N 17859 от 28.12.2021).

Указанные оплаты также подтверждают отсутствие у истца каких-либо возражений против перехода прав требования к ИП Задорнову А.Н. на основании договора цессии.

Ссылки ООО "МГМ" на нарушение установленного договором срока уведомления о состоявшейся уступке, противоречат материалам дела.

Соответствующее уведомление о переходе к истцу права требования к ООО "МГМ" на основании договора об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021 было направлено истцом в адрес ответчика 01.10.2021, что подтверждается почтовой квитанцией (РПО N 11943563079839) и вручено ответчику 06.10.2021.

Кроме того, ответчик не поясняет какое правовое значение в данном случае имеет срок уведомления о состоявшейся уступке и как затронуты его права при том, что после получения уведомления от ИП Задорнова А.Н. ответчик произвел несколько платежей в пользу истца.

Довод ООО "МГМ" о безвозмездности уступки не имеет в данном случае правового значения и противоречит его же позиции в отзыве на исковое заявление о том, что оплата была произведена за счет ООО "МГМ, поскольку на основании письма ИП Задорнова А.Н. ответчик перечислил на счет Сорокиной Е.М. 1 500 000 руб. платежным поручением N 17262 от 17.12.2021 в счет частичного погашения задолженности ИП Задорнова А.Н. перед Сорокиной Е.М., образовавшейся из договора об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021.

Договор содержит прямое указание на его возмездность и не содержит условий о намерении цедента безвозмездно предать права кредитора цессионарию.

В соответствии с п.2 ст.389.1 Гражданского кодекса РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно п.2.3 договора об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021, права требования цедента переходят к цессионарию с момента подписания сторонами настоящего договора.

Таким образом, переход права требования от цедента к цессионарию не поставлен в зависимость или под условие его оплаты, факт и момент оплаты уступленного права требования не влияет на состоятельность и действительность самой уступки, следовательно, не имеет значения для правильного разрешения дела.

При этом, согласно п.2 Постановления Пленума ВС РФ N 54 от 22.11.2016 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ об обязательствах и их исполнении" по общему правилу, предусмотренному п.3 ст.308 Гражданского кодекса РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Договор об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021 также не может быть квалифицирован по п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ как мнимая сделка, поскольку договор исполнен, сторонами созданы соответствующие правовые последствия.

Как Сорокина Е.М., так и ИП Задорнов А.Н. уведомили ответчика о переходе права требования задолженности к ИП Задорнову А.Н.

Довод ООО "МГМ" о том, что договор уступки заключен в целях уклонения ИП Задорновым А.Н. от уплаты налогов является голословным и ничем не подтвержден. При этом ООО "МГМ" не уполномочено действовать в публичных интересах в сфере налоговых правоотношений и оспаривать сделки по указанному основанию.

Более того, какое-либо сомнение в правомерности поведения стороны по сделке не может является основанием для прекращения ООО "МГМ" исполнения его обязательств.

ООО "МГМ" не является стороной Договора об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021. Доказательств нарушения прав и законных интересов ООО "МГМ", а также требований закона заключением оспариваемого договора истцом не представлено, равно как и не представлено доказательств совершения указанной сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Реальность правоотношений сторон подтверждается действиями ответчика по частичной оплате задолженности перед истцом.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2023 по делу N А40-153757/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Е. Лепихин

Судьи

М.В. Кочешкова Т.Т. Маркова