Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2023 г. N 11АП-20279/22 по делу N А65-15464/2022

г. Самара

02 февраля 2023 г.

Дело N А65-15464/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 31 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 февраля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества Управляющая компания "КамДорСтрой" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2022 по делу N А65-15464/2022 (судья Мусин Ю.С.),

по иску Шарипова Радика Шамиловича

к акционерному обществу Управляющая компания "КамДорСтрой"

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - временного управляющего Батаева Николая Николаевича,

о взыскании задолженности в размере 59 000 000 руб.,

при участии представителей:

от истца - представитель Гатауллин Э.А. по доверенности от 10.07.2022,

от ответчика - заместитель генерального директора Колесников И.Ю. лично, представлен паспорт,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Шарипов Радик Шамилович (Истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Акционерному обществу Управляющая компания "КамДорСтрой" (Ответчик) о взыскании задолженности в размере 59 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен временный управляющий Акционерного общества Управляющая компания "КамДорСтрой" Батаев Николай Николаевич.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 31.10.2022 исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, неполное исследование обстоятельств дела.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Третье лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов - договора купли продажи ценных бумаг, дополнительного соглашения; акта экспертного исследования; ходатайство об обязании Шарипова Р.Ш. представить подлинные документы; ходатайство о фальсификации доказательств.

Представитель истца возражал против удовлетворения заявленных ходатайств.

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о фальсификации доказательств, отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика об обязании Шарипова Р.Ш. представить подлинные документы, поскольку ответчик не заявлял данные ходатайства в суде первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции также отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поскольку указанные документы не были представлены в суд первой инстанции, в связи с чем не являлись предметом рассмотрения и исследования суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 13 марта 2019 года между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи ценны бумаг (л.д. 4, 5), в соответствии с условиями которого продавец обязался передать покупателю ценные бумаги: обыкновенные именные акции акционерного общества "Управляющая компания "ЭКССТРОЙ" (ИНН 1650309616) в количестве 100 (сто) штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая. Государственный регистрационный номер выпуска 1-01-54386-К (пункт 1.1.).

Цена договора составляет 59 000 000 руб. (пункт 1.2 договора).

Покупатель обязуется не позднее 30 июня 2021 года перечислить на счет продавца денежные средства в счет оплаты акций (п. 2.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 27 мая 2019 г.).

В соответствии с условиями указанного договора истец исполнил свои обязательства - передал ответчику 100 (сто) штук акции акционерного общества "Управляющая компания "ЭКССТРОЙ" (ИНН 1650309616), ответчик свои обязательства по оплате акций не исполнил, претензия истца от 08.04.2022 г. (л.д. 6,7) оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июня 2022 года (резолютивная часть объявлена 22 июня 2022 г.) по делу N А65- 5200/2022 в отношении акционерного общества Управляющая компания "КамДорСтрой" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим общества утвержден Батаев Николай Николаевич.

Истец обратился в арбитражный суд 09 июня 2022 года, т.е до введения в отношении ответчика процедуры наблюдения. Исковое заявление принято к производству 16 июня 2022 года.

Поскольку исковое заявление о взыскании с ответчика задолженности подано до даты введения в отношении ответчика (должника) процедуры наблюдения, а истец просит рассмотреть дело по существу, суд продолжил рассмотрение дела в общем порядке.

Временный управляющий Батаев Н.Н. представил отзыв (вх.N 11099 от 22.09.2022), в котором просил в удовлетворении иска отказать. Временный управляющий заявил, что договор купли продажи акций был совершен между истцом и ответчиком лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, в связи с чем этот договор является ничтожным в силу ст. 170 ГК РФ, а требования истца, основанные на ничтожном договоре, не подлежат удовлетворению. Кроме этого, временный управляющий Батаев Н.Н. обратил внимание суда на то обстоятельство, что истец является сыном генерального директора Общества, следовательно, указанный договор заключен между аффилированными лицами, что также может указывать на мнимость сделки.

В ходе судебного разбирательства истец не оспаривал указанной связи с ответчиком.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции отметил, что в материалы дела представлены надлежащие доказательства фактического исполнения договора купли-продажи в части передачи акций, надлежащие доказательства эквивалентности встречных представлений по указанному договору. Доказательства злоупотребления сторонами своими правами материалы дела не содержат.

Довод заявителя о том, что истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не полностью раскрыл цели и мотивы совершения сделки, не доказал экономическую целесообразность ее совершения и не представил доказательств эквивалентности встречных представлений, суд апелляционной инстанции нашел необоснованным.

Судебно-арбитражная практика, сложившаяся после принятия Верховным Судом Российской Федерации определений от 15.06.2016 N 308-ЭС16-7060, от 30.03.2017 N306-ЭС16-17647 (1), от 30.03.2017 N306 -ЭС16-17647 (7), от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), исходит из того, что действующим законодательством не запрещается заключение сделок с аффилированными лицами, и сам факт совершения таких сделок не влечет их ничтожность, вместе с тем, в ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора в целях воспрепятствования злоупотреблению правами участниками правоотношений применяется повышенный стандарт доказывания обоснованности требований и на кредитора может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

С учетом изложенного суд предложил истцу представить дополнительные пояснения относительно целей совершения сделки, доказательства экономической целесообразности сделки для сторон, доказательства эквивалентности встречных представлений, а также по ходатайству третьего лица истребовал дополнительные документы у регистратора - АО "ВТБ регистратор".

Истец представил суду дополнительные доказательства: Отчет N 576 об оценке рыночной стоимости одной акции АО "УК "ЭКССТРОЙ" по состоянию на 01 мая 2019 года, приложения к указанному отчету, договор купли-продажи акций АО "УК "ЭКССТРОЙ" от 13 мая 2019 года, на основании которого ответчик на аналогичных условиях приобрел у другого продавца и платежное поручение от 27.05.2019 г. N 64 об оплате стоимости указанных акций.

Как следует из объяснений, представленных истцом суду первой инстанции и суду апелляционной инстанции, ответчиком были приобретены все акции АО "УК "ЭКССТРОЙ" у их собственников, а в последующем АО "УК "ЭКССТРОЙ" было реорганизовано путем присоединения к ответчику - АО УК "КамДорСтрой". Истец заявил, что приобретение ответчиком 100% акций общества с последующим присоединением общества направлено на оптимизацию управления активами. Истец указал, что акции приобретены ответчиком по цене ниже рыночной - согласно отчету ООО "Компания Эксперт Центр" N 576 рыночная стоимость одной акции АО "УК "ЭКССТРОЙ" по состоянию на 01 мая 2019 года составляет 817 820 руб. 19 коп., тогда как истец продал акции по цене 590 000 руб. за акцию. Таким образом, ответчик в результате приобретения акций получил экономическую выгоду в виде разницы рыночной стоимости акций и стоимостью фактического приобретения. В результате приобретения акций и последующего присоединения АО "УК "ЭКССТРОЙ", ответчик приобрел ликвидное имущество - объекты недвижимости, земельные участки, производственные мощности, которые ранее принадлежали обществу.

На вопрос суда представитель истца пояснил, что возбуждение в отношении ответчика процедуры банкротства не связано с финансовым состоянием общества на дату совершения сделки, не является следствием совершения оспариваемой сделки, а связано с принятием обществом на себя обязательства по договору поручительства и неисполнением своих обязательств основным должником.

Кроме этого, истец указал, что ответчик произвел полный расчет по договору купли-продажи акций от 13 мая 2019 года с иным продавцом (оставшиеся 100 акций), не аффилированным с ответчиком, перечислив ему 59 000 000 руб. в счет оплаты стоимости акций по платежному поручению N 64 от 27.05.2019. Истец же согласился на отсрочку оплаты, заключив с ответчиком соответствующее дополнительное соглашение.

По запросу суда от АО "ВТБ регистратор" поступили копии документов (вх. N 12163 от 14.10.2022): отчет об операциях по лицевому счету Шарипова Р.Ш., Анкета зарегистрированного лица, Распоряжение на совершение операция в реестре, из которых следует, что 25 мая 2019 года истец передал ответчику 100 шт. акций АО "Управляющая компания "ЭКССТРОЙ" (ИНН 1650309616). Государственный регистрационный номер выпуска 1-01-54386-К. Указанные акции зачислены на лицевой счет истца.

Исполнение сделки в части передачи акций также подтверждается присоединением АО "Управляющая компания "ЭКССТРОЙ" к ответчику, о чем в ЕГРЮЛ 31.12.2019 внесена запись за ГРН 6191690803276.

Возражая против доводов и доказательств истца, временный управляющий Батаев Н.Н., ссылаясь на письмо Региональной ассоциации оценщиков N 42 от 14.10.2022 указывал, что один из оценщиков, указанных в отчете об оценке N 576 - Савин Р.В. не выполнял и не подписывал указанный отчет, не опубликовал сведения о составленном отчете. Кроме этого, у указанного оценщика истек срок действия квалификационного аттестата.

Представитель истца также пояснил, что отчет об оценке N 576 составлялся и подписывался экспертами ООО "Компания Эксперт Центр" Рахматуллиным А.Р. и Савиным Р.В.; представил копию письма Региональной ассоциации оценщиков N 42/1 от 18.10.2022 г., адресованное временному управляющему АО УК "Камдорстой" Батаеву Н.Н., в котором указанная организация сообщила уточненные данные о том, что Савин Р.В. выполнял и подписывал отчеты об оценке, а также направила копию Квалификационного аттестата Савина Р.Р., действовавшего в период выполнения отчетов. Кроме этого, представитель истца представил суду копию ответа ООО "Компания Эксперт Центр" N 169 от 20.10.2022 г., подписанного директором Рахматуллиным А.Р. и экспертом Савиным Р.В., в котором указанная организация и указанные эксперты подтвердили выполнение и подписание отчета об оценке N 576, а также отчетов, приложенных к нему.

Представленные в дело документы позволяют прийти к выводу, что приобретение акций АО "УК "ЭКССТРОЙ" позволило ответчику увеличить рыночную стоимость управляемых им активов, установить контроль над деятельностью всей группы предприятий, которая технологически была связана с группой предприятий, управляемой АО УК "Камдорстрой", имеет большой опыт выполнения специализированных видов работ, востребованных при выполнении контрактных обязательств, и позволило осуществлять выбор долгосрочных целей, определять ее стратегию и политику, осуществлять контроль над производством, реализацией продукции (работ, услуг), над распределением финансовых потоков, а также оптимизировать расходы на управление компаниями, входящих в группу АО "Камдорстрой".

Вышеизложенное указывает на то, что сделки по приобретению АО "УК "ЭКССТРОЙ" были выгодны ответчику, увеличивали суммарную стоимость активов Ответчика, не нарушали прав и интересов третьих лиц, и не могли их нарушить.

Более того, сразу после получения акций АО "УК "ЭКССТРОЙ", ответчик распорядился ими - произвел реорганизацию и присоединил к себе АО "УК "ЭКССТРОЙ" со всеми активами.

При этом, ни Ответчик, ни временный управляющий не представили никаких доводов, возражений и доказательств в суд первой инстанции, опровергающих вышеизложенные пояснения истца и доказательства.

Довод заявителя о том, что договор купли-продажи акций от 13.05.2019 подписан от имени общества лицом, действующим на основании доверенности, при этом доверенность на подписание договора в дело не представлена, не может служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Из материалов дела следует, что ответчик принял от истца по договору акции АО "УК "ЭКССТРОЙ", и распорядился ими, проведя 31.12.2019 реорганизацию и присоединив к себе АО "УК "ЭКССТРОЙ". Ответчик с 13.05.2019 не выдвигал истцу возражений относительно полномочий лица, подписавшего договор, доверенность выдавалась самим ответчиком и должна храниться в его делах, ответчик получил исполнение по договору и распорядился полученным по договору, что в силу ст. 183 ГК РФ означает фактическое одобрение сделки.

Согласно изложенным в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснениям, установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке.

Совершение сделки неуполномоченным лицом не влечет признание сделки ничтожной, а означает лишь оспоримость сделки, и ответчиком не предъявлен встречный иск о признании договора купли-продажи акций недействительным и применения последствий такой недействительности.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2022 по делу N А65-15464/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Д.А. Дегтярев В.А. Копункин