Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2023 г. N 10АП-5660/23 по делу N А41-64806/2022

г. Москва

06 июля 2023 г.

Дело N А41-64806/22

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семушкиной В.Н.,

судей Боровиковой С.В., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания Бикметова Д.Д.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "МиниВоз"- Подмогильная О.О., представитель по доверенности б/н от 19.08.2022, паспорт, диплом

от ООО "Альянс Тракс"- Каверин А.С., представитель по доверенности N 67 от 06.04.2023, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Альянс Тракс" на решение Арбитражного суда Московской области от 10.02.2023 по делу N А41-64806/22 по иску ООО "МиниВоз" к ООО "Альянс Тракс" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "МИНИВОЗ" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о чем в протокол судебного заседания от 07.02.2023 внесена запись) к ООО "АЛЬЯНС ТРАКС" (далее - ответчик) о взыскании безосновательно удерживаемых денежных средств в размере 1 308 000, 00 руб.; процентов за просрочку возврата суммы основного долга по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 06.03.2022 по 31.03.2022 включительно, и с 02.10.2022 по 13.12.2022 включительно в сумме 38 254, 52 руб.; процентов за просрочку возврата суммы основного долга по статье 395 ГК РФ за период с 14.12.2022 по день вынесения решения суда по настоящему иску; проценты за просрочку возврата суммы основного долга по статье 395 ГК РФ за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения по настоящему иску, до момента фактического исполнения ответчиком обязательства по возврату суммы долга, исходя из суммы задолженности в размере 1 308 000, 00 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 27 213, 00 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.02.2023 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АЛЬЯНС ТРАКС" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО "МиниВоз" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.05.2021 между ООО "АЛЬЯНС ТРАКС" (поставщик) и ООО "МИНИВОЗ" (покупатель) заключен предварительный договор N 408-АЛТ-21, согласно пункту 1.1 которого покупатель обязуется заключить с поставщиком договор купли-продажи либо с лизинговой компанией договор финансовой аренды (лизинга) на приобретение у поставщика следующего транспортного средства: ISUZU NQR90LM-514 1 единица.

В качестве меры обеспечения исполнения покупателем своего обязательства по заключению основного договора покупатель обязуется внести на счет поставщика денежную сумму в размере 30% или 1 308 000, 00 руб. в срок до 28.05.2021 (пункт 2.1 предварительного договора от 19.05.2021 N 408-АЛТ-21);

В случае невнесения покупателем обеспечительного платежа в срок, указанный в пункте 2.1 договора поставщик вправе отказаться от исполнения настоящего договора и расторгнуть его в одностороннем порядке (пункт 2.2 предварительного договора от 19.05.2021 N 408-АЛТ-21).

ООО "АЛЬЯНС ТРАКС" (поставщик) выставило истцу (покупатель) Счет от 25.05.2021 N 408-АЛТ-31, где в качестве наименование товара указано: Обеспечительный платеж (30%) за шасси ISUZU NQR9.0LM-514 1 единица по предварительному договору N 408-АЛТ-21 от 19.05.2021, НДС не облагается; количество: 1, сумма: 1 308 000, 00 руб.

По платежному поручению от 27.05.2021 N 440 общество перечислило на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 1 308 000, 00 руб., указав в качестве назначения платежей "Обеспечительный платеж (30%) за шасси ISUZU NQR90LM-514 1 единица по предварительному договору N 408-АЛТ-21 от 19.05.2021".

Пунктом 1.3. Предварительного договора предусмотрено, что срок, необходимый для заключения основного договора, составляет 6 месяцев.

Однако, в течение срока, предусмотренного Сторонами для заключения основного договора, такой договор заключен не был.

Полагая, что уплаченная сумма удержана ответчиком безосновательно, истец направил в адрес ООО "МИНИВОЗ" претензию от 06.06.2022, в которой просил осуществить возврат уплаченных денежных средств.

Поскольку ответчик отказал в удовлетворении претензии, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того что обязанность по возврату денежных средств в сумме 1 308 000, 00 руб. ответчиком не исполнена.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права и на их основании сделал обоснованный вывод о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Условия договора могут быть определены путем отсылки к примерным условиям договоров (статья 427 ГК РФ) или к условиям, согласованным предварительно в процессе переговоров сторон о заключении договора, а также содержаться в ранее заключенном предварительном (статья 429 ГК РФ) или рамочном договоре (статья 429.1 ГК РФ) либо вытекать из уже сложившейся практики сторон.

Как установлено судом и следует из материалов дела, заключив предварительный договор, выставив счет на оплату и перечислив обеспечительный платеж, стороны достигли согласия относительно закрепления обязательств сторон по заключению в будущем основного договора купли-продажи транспортного средства ISUZU NQR90LM-514, предметом которого является обязанность покупателя (истца) заключить с поставщиком (ответчиком) договор купли-продажи либо с лизинговой компанией договор финансовой аренды (лизинга) на приобретение у поставщика вышеуказанного транспортного средства.

На основании ч. 1 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно пункту 4 статьи 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

В соответствии с п. 1.3. Предварительного договора, срок, необходимый для заключения основного договора, составляет 6 месяцев, то есть до 19.11.2021 года.

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

Таким образом, если основной договор не заключается в срок, указанный в предварительном договоре, и ни одна из сторон не направит другой стороне предложение о заключении основного договора, предварительный договор теряет свою силу, а стороны освобождаются от выполнения обязательств, предусмотренных в нем.

В соответствие с ч. 1 ст. 381.1 ГК РФ, в случае не наступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 указанной статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Пунктом 2.3. предварительного договора предусмотрено, что в случае нарушения Покупателем своего обязательства по заключению основного договора в соответствии с п.п. 1.1, 1.3 договора обеспечительный платеж остается у поставщика.

Между тем, апелляционным судом установлено, что в период действия Предварительного договора, а также после стороны не утрачивали интереса к сделке.

Так, между сторонами велись переговоры, касающиеся ТС и сроков его передачи Ответчиком. В срок до 19.11.2021 г. Ответчик не был готов к передаче ТС, не мог обозначить сроки продажи по Основному договору, поэтому не имел возможности к его заключению без риска просрочки обязательств с его стороны.

Протоколом осмотра доказательств от 31.01.2023, составленным нотариусом г. Москвы Колгановым И.В. (далее по тексту протокол) подтверждается, что 02.03.2022 г. ответчиком истцу по электронной почте были направлены проекты дополнительных соглашений к двум ранее заключенным предварительным договорам ( л.д. 129-130).

Одно из дополнительных соглашений относилось к спорному Предварительному договору (приложение 14 к Протоколу - л.д. 131). Ответчик предлагал подписать дополнительные соглашения в рамках "приведения в порядок всей документации по сделке".

В ту же дату, то есть 02.03.2022 г. Истец направил Ответчику по электронной почте сканированные копии подписанных с его стороны дополнительных соглашений (приложения 16,17 к Протоколу - л.д. 133-134).

03.03.2022 г. Ответчик направил Истцу по электронной почте уведомление об изменении цены ТС по Предварительному договору до 7 645 000 руб. с отгрузкой до 31.03.2022 г. (л.д.138).

В соответствие с п. 1.2. Предварительного договора, цена ТС остается неизменной на весь срок действия Договора.

При этом, п. 2.6. того Предварительного договора предусмотрено право Ответчика на одностороннее изменение цены по причинам, указанным в поименованном пункте.

05.03.2022 г. Истец направил Ответчику по электронной почте уведомление об отказе от приобретения ТС, указанного в Предварительном договоре в связи с повышением цены. (л.д. 141).

В соответствии с п. 1.4 договора стороны установили, что сделка совершается под отменительным условием (ст. 157 ГК РФ). Обязательства по настоящему договору прекращаются с момента заключения основного договора либо в случае отказа покупателя от заключения основного договора.

Сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит (п. 2 ст. 157 ГК РФ).

Согласно ч. 6 ст. 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Поскольку ни в срок, согласованный сторонами в предварительном договоре, ни по состоянию на дату судебного разбирательства основной договор купли-продажи сторонами не заключен, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекратились, правовые основания для удержания суммы обеспечительного платежа у ответчика отсутствуют.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Принимая во внимание прекращение действия предварительного договора, апелляционный суд приходит к выводу о том, что денежные средства, оплаченные истцом в качестве обеспечительного платежа по предварительному договору, подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения.

Кроме того, в материалах дела имеется подписанный главным бухгалтером ответчика акт сверки взаимных расчетов сторон за 9 месяцев 2022 года, согласно которому по данным ответчика, у него перед истцом имеется задолженность в размере 1.380.000 руб. (л.д. 166-168).

Поскольку факт наличия и размер задолженности подтверждены материалами дела, доказательств возврата денежных средств суду не представлено, требование о взыскании 1 308 000, 00 руб. обоснованно удовлетворено судом.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за просрочку возврата суммы основного долга по статье 395 ГК РФ за периоды с 06.03.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 13.12.2022 в сумме 38 254, 52 руб.; процентов с 14.12.2022 по день вынесения решения суда по настоящему иску; проценты за просрочку возврата суммы основного долга по статье 395 ГК РФ за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения по настоящему иску, до момента фактического исполнения ответчиком обязательства по возврату суммы долга, исходя из суммы задолженности в размере 1 308 000, 00 руб.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом, проверен и признан судом верным.

Возражений относительно правильности произведенного расчета процентов ответчиком не заявлено, контррасчет исчисленной задолженности и (или) процентов ответчиком не представлен, о необходимости снижения суммы процентов по правилам части 6 статьи 395 ГК РФ ходатайств не подано и в настоящем случае с учетом характера взыскиваемых процентов таковая отсутствует.

Пунктом 3 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Как разъяснено в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, требование о взыскании процентов в зависимости от даты фактической оплаты суммы долга, не противоречит нормам действующего законодательства.

Поскольку обязанность по возврату денежных средств в сумме 1 308 000, 00 руб. ответчиком не исполнена, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2022 по день фактической уплаты задолженности также обоснованно удовлетворено судом.

Приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы о некорректности вывода суда первой инстанции о том, что у ответчика возникла обязанность по поставке товара рассмотрены апелляционным судом и признаны обоснованными, однако ошибочный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного решения, в связи с чем, указанный довод не является основанием к отмене судебного акта.

Приведенная в жалобе судебная практика применению не подлежит ввиду отличия фактических обстоятельств настоящего дела.

Таком образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 10.02.2023 по делу N А41-64806/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Н. Семушкина

Судьи

С.В. Боровикова Л.В. Пивоварова