Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2023 г. N 19АП-856/21 по делу N А64-5654/2017

г. Воронеж

06 июля 2023 г.

дело N А64-5654/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июля 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Ореховой Т.И.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области: Великановой С.С., представителя по доверенности N 12-16/0049Д от 07.02.2022, паспорт гражданина РФ;

от и.о. конкурсного управляющего ОАО "Моршанская Табачная Фабрика" Антонова О.И.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.03.2023 по делу N А64-5654/2017 по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области о признании недействительными торгов по продаже имущества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Моршанская табачная фабрика",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.12.2018 (резолютивная часть определения объявлена 20.12.2018) требования ФНС России признаны обоснованными, в отношении ОАО "Моршанская табачная фабрика" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Антонов Олег Игоревич.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.04.2019 (резолютивная часть решения от 25.04.2019) ОАО "Моршанская табачная фабрика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Моршанская табачная фабрика" возложено на временного управляющего Антонова Олега Игоревича.

ФНС России обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества ОАО "Моршанская табачная фабрика" в составе лота N 4: земельный участок, пл. 1877,00 кв. м, к.н. 68:27:0000062:6, адрес: Тамбовская обл., г. Моршанск, пл. Октябрьская, д. 38, корп. 1; здание нежилое, пл. 1136,80 кв.м, к.н. 68:27:0000082:82, адрес: Тамбовская обл., г. Моршанск, пл. Октябрьская, д. 38, корп. 4; и лота N 5: земельный участок, пл. 1838,00 кв.м, к.н. 68:27:0000062:7, адрес: Тамбовская обл., г. Моршанск, пл. Октябрьская, д. 47, корп. 1; здание нежилое, пл. 1183,00 кв.м, к.н. 68:27:0000082:238, адрес: Тамбовская обл., г. Моршанск, пл. Октябрьская, д. 47; а также договоров купли-продажи от 30.06.2020 N 14 и N 15, заключенных с Худадяном Анатолием Егишевичем.

Определением суда от 05.10.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ИП Костанян Араик Радикович.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.03.2023 по делу N А64-5654/2017 суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Управление Федеральной налоговой службы по Тамбовской области обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области просил удовлетворить апелляционную жалобу, определение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая, что участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие. И.О. конкурсного управляющего ОАО "Моршанская Табачная Фабрика" Антонов О.И. представил суду заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

И.О. конкурсного управляющего ОАО "Моршанская Табачная Фабрика" Антонов О.И. представил суду отзыв на апелляционную жалобу, просил оставить ее без удовлетворения.

Судебная коллегия, выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, не находит оснований к изменению или отмене обжалуемого определения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

По смыслу норм Закона о банкротстве, целью процедуры, применяемой в деле о несостоятельности - конкурсное производство, является максимальное удовлетворение требований кредиторов за счет денежных средств должника, поступающих, в том числе, от продажи имущества. Указанное предполагает, что процедура реализации имущества является одной из основных процедур в деле о банкротстве, а её проведение помимо безусловного соответствия требованиям законодательства, должно также максимально соответствовать интересам кредиторов.

На основании пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п.3 - 19 ст.110 и п.3 ст.111 названного закона, с учётом особенностей, установленных ст.139 Закона о банкротстве.

Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном ст.130 Закона о банкротстве. Денежные средства, вырученные от продажи, имущества должника, включаются в состав имущества должника.

В силу абзаца второго пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено такое предложение, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

Учитывая, что собранием кредиторов должника порядок продажи имущества утвержден не был, и.о. конкурсного управляющего обратился в арбитражный суд с заявлением в порядке статьи 139 Закона о банкротстве об утверждении Положений о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "Моршанская табачная фабрика" N 3 и N 4.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.02.2020 утверждены Положения N 3 и N 4 о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "Моршанская табачная фабрика" в редакции и.о. конкурсного управляющего Антонова О.И.

Определение вступило в законную силу, в апелляционном порядке не обжаловалось.

25.03.2020 состоялись торги по реализации имущества должника, в том числе, по лотам N 4 (Земельный участок, пл. 1877,00 кв.м., к.н. 68:27:0000062:6, адрес: Тамбовская обл., г.Моршанск, пл.Октябрьская, д.38, корп.1; Здание нежилое, пл. 1136,80 кв.м., к.н. 68:27:0000082:82, адрес: Тамбовская обл., г.Моршанск, пл.Октябрьская, д.38, корп.4) и N 5 (Земельный участок, пл. 1838,00 кв.м., к.н. 68:27:0000062:7, адрес: Тамбовская обл., г.Моршанск, пл.Октябрьская, д.47, корп.1; Здание нежилое, пл. 1183,00 кв.м., к.н. 68:27:0000082:238, адрес: Тамбовская обл., г.Моршанск, пл.Октябрьская, д.47).

Согласно данным протокола об определении участников торгов по лоту N 4 к торгам допущено 10 участников: Рыжкин Александр Вячеславович, Шепелева Виктория Валерьевна, Лосев Александр Геннадьевич, Марин Михаил Николаевич, ООО "ВИЛЛА", Сорокина Любовь Викторовна, Дмитренко Максим Александрович, ИП Костанян Араик Радикович, ООО "КП-ТАМБОВ", ООО "ТамбовСтройСнаб"; по лоту N 5 к торгам допущено 10 участников: Рыжкин Александр Вячеславович, Лосев Александр Геннадьевич, ИП Неснова Римма Алексеевна, Марин Михаил Николаевич, ООО "ВИЛЛА", Сорокина Любовь Викторовна, Дмитренко Максим Александрович, ИП Костанян Араик Радикович, ООО "КП-ТАМБОВ", ООО "ТамбовСтройСнаб". Победителем торгов было признано ООО "ВИЛЛА" с ценовым предложением по лоту N 4 - 32 188 800 руб., по лоту N 5 - 35 493 200 руб.

Участником, сделавшим предложение по цене равное цене, предложенной победителем, или предпоследнее предложение признано ООО "КП-ТАМБОВ" с ценовым предложением по лоту N 4 - 31 805 600 руб., ИП Рыжкин А.В. с ценовым предложением по лоту N 5 - 35 094 400 руб.

В последующем победитель торгов ООО "ВИЛЛА" отказалось от заключения договоров купли-продажи.

И.О. конкурсного управляющего предложил второму участнику торгов - Рыжкину А.В. заключить договор купли-продажи, однако данный участник отказался от его заключения.

И.О. конкурсного управляющего предложил третьему и четвертому участникам торгов ООО "КП-ТАМБОВ" и ООО "ТамбовСтройСнаб" заключить договоры купли-продажи, однако указанные лица отказались от их заключения.

30.06.2020 были заключены договоры N N 14, 15 купли-продажи имущества с Худадяном А.Е. Цена предложения по лоту N4 - 11 879 200 руб., по лоту N5 - 10 368 800 руб.

Полагая, что торги по продаже имущества ОАО "Моршанская табачная фабрика" были проведены с нарушением требований действующего законодательства, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно абзацу 3 пункта 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Пунктом 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое предложило лучшие условия.

Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом. В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, также следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Как указано Конституционным судом Российской Федерации в пункте 2.2 Определения от 15.07.2010 N 948-О-О положение пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающее, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 данного Кодекса и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлено на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Исходя из названных норм, а также согласно статье 65 АПК РФ лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таким образом, торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению не любого субъекта гражданских прав, а только участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо необоснованно исключенного из участников торгов, либо незаконно не признанного победителями торгов, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

В соответствии с пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Кроме того, при разрешении споров о признании торгов недействительными подлежит применению изложенный в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" правовой подход, согласно которому если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 2 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Сходная правовая позиция сформулирована и в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 3894/14 от 24.06.2014.

Судом в качестве обстоятельств, подлежащих доказыванию, определено совершение несколькими участниками аукциона действий, согласованных в интересах одного из них, с которым в итоге заключен договор купли-продажи, и направленных на создание лишь видимости состязательности и торговой активности на аукционе, в целях отсечения потенциальных предложений добросовестных участников, в результате чего фактическая цена реализации отклонилась в худшую для должника сторону от того уровня, который сформировался бы без таких действий.

Довод заявителя об искусственном завышении цены с целью ее последующего снижения и приобретения имущества определенным участником торгов за определенную сумму суд исследовал и признал несостоятельным. Заинтересованность участников торгов по отношению друг к другу, их аффилированность не доказана заявителем.

Приводимые ссылки и схемы, доводы о взаимосвязи лиц, являющихся учредителями участников торгов, участниками торгов, как установил суд, свидетельствуют о возможности проследить совпадение конкретных лиц в рамках конкретных гражданско-правовых отношений, однако не позволяют проследить аффилированность и заинтересованность именно в контексте законодательства о банкротстве и в контексте совпадения интересов на заключение договора купли-продажи именно с Худадяном А.Е.

Участники - физические и юридические лица, индивидуальные предприниматели, зарегистрированы на территории разных муниципальных образований, разных регионов, взаимосвязь между ними отсутствует.

По смыслу норм законодательства о банкротстве в части, регулирующей порядок проведения торгов, не допускается аффилированность и заинтересованность участников торгов, приводящая к достижению результата, иного, нежели предполагается законодательно (открытая продажа имущества лицу, предложившему наибольшую цену).

В рассматриваемом случае, имущество реализовывалось на открытых торгах с доступом неограниченного круга лиц, осуществлявших свои действия по торгам независимо друг от друга. Доказательств обратного заявителем не представлено.

Совпадения IP-адресов не может свидетельствовать о взаимной заинтересованности участников торгов.

Исходя из представленных конкурсным управляющим пояснений, после запроса им сведений от ООО "Вилла", ООО "ТамбовСтройСнаб", в его адрес поступили информационные сообщения, подтверждающие ранее сообщенные позиции о причинах, по которым сведения об IP-адресах участников торгов совпадали в силу объективных причин совпадения адресов нахождения (одно офисное здание).

Однако, анализ ценовых предложений по обоим лотам позволяет сделать вывод о том, что указанное совпадение не имело влияния на ход торгов и не могло его иметь, поскольку подавляющее большинство ставок сделано ООО "Вилла" и ООО "КП-Тамбов", IP-адреса которых различаются. ООО "ТамбовСтройСнаб" с совпадающим значением IP-адреса делало ценовые предложения на первых этапах торгов и его ценовые предложения не влияли на формирование итоговой цены.

Доказательств намеренного сговора участников торгов, организатора торгов и и.о. конкурсного управляющего в материалы дела не представлено.

Уполномоченный орган приводит сведения о заинтересованности участников торгов (участников дела о банкротстве), приводя доводы о наличии взаимосвязи между конкурсным управляющим, организатором торгов, участниками торгов, иными юридическими лицами, полагая, что указанная взаимосвязь является доказательством заинтересованности (аффилированности) и повлияла на ход торгов.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 5 пункта 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что в целях недопущения злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса России) при рассмотрении дела о банкротстве суд не может допускать ситуации, когда полномочиями арбитражного управляющего обладает лицо, в наличии у которого должной компетентности, добросовестности или независимости у суда имеются существенные и обоснованные сомнения.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 20.2 Закона о банкротстве, арбитражным судом в качестве временных управляющих, административных управляющих, внешних управляющих или конкурсных управляющих не могут быть утверждены в деле о банкротстве арбитражные управляющие, в том числе, являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, кредиторам.

При этом, в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником либо лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованным лицом по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях родства либо супружества (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве); лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Пункт 4 статьи 19 Закона о банкротстве определяет, что заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему и кредиторам являются также лица, указанные в пунктах 1 и 3 данной статьи.

Приведенные заявителем доводы, как указал суд первой инстанции, не конкретизированы, не содержат указания на конкретно выраженную и прослеживаемую заинтересованность (цепочку заинтересованности).

Статья 19 Закона о банкротстве не ограничивает суд в оценке фактических обстоятельств дела, но и не предоставляет возможность расширительного толкования в целях снижения уровня правовой защиты интересов конкретного участника дела о банкротстве.

По смыслу, придаваемому институту арбитражного управления законодательством о банкротстве, арбитражный управляющий может исполнять свои обязанности в рамках различных дел о банкротстве.

Соблюдая основные права человека на труд, объективным предполагается и тот факт, что большинство процедур, в рамках которых арбитражный управляющий реализует свои обязанности, связаны с должниками, находящимися в субъекте, являющимся для арбитражного управляющего субъектом проживания и основной деятельности.

При таком характере деятельности арбитражного управляющего неизбежно возникают ситуации, в которых отдельные лица, либо отдельные представители лиц, осуществляют своё участие во множестве процедур, в том числе, в которых участвует и арбитражный управляющий.

В рамках оценки наличия (отсутствия) заинтересованности при проведении торгов и заключении договора купли-продажи судом установлено, что привлеченный для проведения торгов организатор торгов не является аффилированным по отношению к и.о. конкурсного управляющего Антонову О.И.

Круг аффилированности установлен статьей 19 Закона о банкротстве, указанная статья также ограничивает перечень родственных отношений, наличие которых свидетельствует об аффилированности.

Недопустимость расширительного толкования указанного круга родственников не позволяет сделать вывод о наличии заинтересованности (аффилированности) Антонова О.И. и организатора торгов.

Равным образом отсутствует аффилированность между организатором торгов и участниками торгов, общность их экономических интересов не доказана заявителем, указанная общность не установлена в ходе судебного разбирательства.

Также, отсутствует аффилированность между участниками торгов и и.о. конкурсного управляющего.

Описанные заявителем взаимосвязи и пересечения в рамках иных дел о банкротстве не могут свидетельствовать о наличии аффилированности (заинтересованности) в отсутствии иных доказательств общности экономических интересов.

Не представлено заявителем и доказательств занижения стоимости имущества, достигнутой на торгах, относительно начальной цены продажи имущества, объективной рыночной цены такого имущества. Ходатайства о проведении экспертизы сторонами процесса не заявлялось.

Относительно довода заявителя об отсутствии доказательств перечисления ООО "ВИЛЛА" задатка, суд указал следующее.

Нормы законодательства о банкротстве, а также нормы гражданского законодательства, не запрещают участнику торгов, намеревающемуся принять участие в торгах, внести организатору торгов денежные средства в виде задатка в виде наличных.

Указанное, напротив, направлено на привлечение как можно большего количества участников, в силу тех или иных причин не имеющих возможности внести денежные средства в качестве задатка на счет организатора торгов.

При этом нормативно закрепленное требование обеспечить незамедлительное внесение на счет денежных средств, поступивших организатору торгов в виде наличных, отсутствует.

В абзаце десятом пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что суммы внесенных заявителями задатков возвращаются всем заявителям, за исключением победителя торгов, в течение пяти дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов.

Закон о банкротстве не обязывает осуществлять возврат задатка непосредственно на расчетный счет (ввиду его возможного отсутствия), поэтому указанный возврат осуществляется тем путем, которым денежные средства были внесены.

В нарушение статьи 65 АПК РФ заявитель не представил документальных доказательств того, что в результате внесения участником торгов задатка в кассу организатора торгов нарушены права и законные интересы иных участников торгов, а также кредиторов должника.

Факт внесения претендентом на участие в торгах задатка наличными денежными средствами непосредственно в кассу организатора торгов не может быть расценен как основание для отклонения заявки, поскольку задаток считается поступившим.

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Нормы, регламентирующие данную процедуру, должны толковаться судами таким образом, чтобы обеспечивать цели законодательного регулирования (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"), то есть способствовать наиболее полному и соразмерному удовлетворению требований кредитора должника.

Торги являются конкурентной формой определения наиболее лучших условий за продаваемое имущество и в них имеет право принять участие любой желающий из неопределенного круга лиц (в том числе физические лица, не являющиеся профессиональными субъектами делового оборота).

Действуя разумно и добросовестно, в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, организатор торгов должен способствовать формированию наибольшего по количеству состава участников торгов.

Отсечение же претендентов на стадии определения участников торгов по формальным основаниям не соответствует ни целям реализации имущества должника, ни целям конкурсного производства.

Действующее правовое регулирование гражданских отношений предполагает возможность поручения действия в своем интересе какому-либо третьему лицу (агентский договор).

При этом, объективная необходимость различения обязанностей по внесению задатка и непосредственно участию в торгах между разными лицами может быть обусловлена различными фактами, оценка которых не относится к компетенции организатора торгов.

Как следует из материалов дела, агентом указанного лица по внесению задатка выступило ООО "Бегемот".

Доводы о нарушении организатором торгов порядка допуска до участия в торгах в связи с исполнением обязанности по уплате задатка агентом, суд правомерно счел несостоятельными, не основанными на законе.

Относительно доводов заявителя о проведении торгов по продаже объектов недвижимого имущества, имеющих статус объектов культурного наследия, в форме аукциона, суд указал следующее.

В силу пункта 4 статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации и иные объекты, продажа которых в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, а также объекты, в отношении которых заключены соглашения о государственно-частном партнерстве, объекты, в отношении которых заключены соглашения о муниципально-частном партнерстве, продаются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств.

Продажа объекта культурного наследия (памятника истории и культуры) народов Российской Федерации осуществляется с соблюдением требований, установленных пунктом 4 статьи 110 настоящего Федерального закона.

Договор купли-продажи объекта культурного наследия (памятника истории и культуры) народов Российской Федерации должен соответствовать требованиям к договору купли-продажи объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации, установленным законодательством Российской Федерации о приватизации государственного и муниципального имущества.

Общие условия проведения торгов в форме конкурса и аукциона (сроки приема заявок, размер задатка, размер шага, порядок опубликования и прочее) являются сходными (за исключением дополнительных требований, которые должен выполнить претендент на участие в конкурсе).

Само по себе проведение торгов в форме аукциона предполагает безусловное, не ограничиваемое ничем и никем, право покупателя приобрести имущество на определенных условиях.

При этом, допуская проведение торгов в форме конкурса, федеральный законодатель устанавливает, что конкурс, также являясь формой проведения торгов, необходим не в целях ограничения или расширения круга потенциальных покупателей, а в целях установления в отношении имущества некоего условия (обязательства).

Согласно части 4 статьи 447 ГК РФ, выигравшим торги на аукционе, признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия.

В соответствии же с пунктом 4 статьи 110 Закона о банкротстве, выигравшим конкурс признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое предприятие, при условии выполнения им условий конкурса.

Таким образом, указанные нормы права предполагают для рассматриваемых торгов соблюдение условий по максимальной стоимости имущества при условии соблюдения особо устанавливаемых требований.

В отчете об оценке имущества должника N 01-26/08-19-3 от 31.10.2019 содержатся выводы оценщика о том, что цель использования реализуемых объектов не предполагает учет влияния статуса объекта культурного наследия.

Покупатель, используя имущество по назначению, будет обеспечивать исполнение охранного обязательства, поскольку только кардинально иное использование объектов будет противоречить охранному обязательству, что невозможно из-за отсутствия рационального и экономического характера в приобретении имущества для подобных целей.

Указанный вывод оценщика был учтен при разработке порядке продажи и его утверждении судом.

Уполномоченный орган с жалобой на определение арбитражного суда об утверждении порядка продажи не обращался, оснований полагать об отсутствии у него указанных сведений на момент рассмотрения данного вопроса собранием кредиторов и в арбитражном суде не имеется.

При проведении торгов по реализации объекта культурного наследия в характеристиках лота имелась ссылка на наличие обременения в виде особого статуса объекта культурного наследия, были указаны все реквизиты для связи с организатором торгов для получения более подробной информации и приложен проект договора купли-продажи.

Спорный объект реализован на торгах Худадяну А.Е., с которым заключен договор купли-продажи, предусматривающий условие об обременении имущества в виде принятия на себя покупателем обязательства по обеспечению сохранности объекта культурного наследия.

В рассматриваемом случае выделение из общей массы имущества двух указанных объектов для их реализации в форме конкурса повлекло бы за собой дополнительные затраты, что не отвечало бы интересам должника и кредиторов, но не способствовало бы росту стоимости продажи и увеличению круга потенциальных покупателей.

При оценке возражений судом было учтено, что при правовой экспертизе заключенных договоров купли-продажи регистрирующий орган - Управление Росреестра по Тамбовской области, сделало вывод о соответствии закону заключенных договоров, поскольку в них содержалось охранное обязательство покупателя в отношении объектов недвижимости.

Дополнительно указанный вопрос исследовался Управлением Росреестра по Тамбовской области при рассмотрении жалобы Лосева А.Г. (вынесено определение об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении, вступило в силу 25.02.2021).

Регистрирующий орган указывает, что охранные обязательства в отношении объектов культурного наследия возникают у покупателя в силу закона (определение N 04- 90-Ю/2021 от 15.02.2021).

Изложенные обстоятельства свидетельствуют, что лишь формальное требование к проведению торгов в форме конкурса не способствовало бы иному результату торгов, не нарушило права должника и его кредиторов, не нарушило охраняемые законом публичные интересы в сфере охраны памятников культурного наследия в связи с возложением на покупателя охранных обязательств в силу закона и договора.

Совокупность установленных фактов - выводы оценщика, правовая позиция Управления Росреестра по Тамбовской области, свидетельствуют о том, что реализация имущества в состоявшемся формате не нарушило чьи-либо права и охраняемые законном интересы.

Имущество было продано по наибольшей цене, сформированной в ходе конкурентной борьбы между несколькими участниками, что соответствует целям и назначению процедуры конкурсного производства; заключенный по итогам торгов договор содержит обязанность покупателя содержать в надлежащем виде объект, то есть согласуется с нормативными актами, регулирующими порядок продажи и содержания объектов культурного наследия.

В материалы обособленного спора заявителем не представлено доказательств злоупотребления ответчиками - Худадяном А.Е., ООО "Рэс Юдиката", ОАО "Моршанская табачная фабрика" своими правами.

При этом суд первой инстанции отметил, что ранее вышеуказанные доводы, оценивались судом при рассмотрении заявления индивидуального предпринимателя Лосева Александра Геннадьевича о признании недействительными торгов по продаже имущества открытого акционерного общества "Моршанская табачная фабрика" в форме аукциона, проведенных на ЭТП "Фабрикант" (сайт www.fabrikant.ru), и заключенных по их итогам договоров купли-продажи от 30.06.2020 N 14, N 15 в отношении лотов N 4 и N 5, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.02.2022, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 и Арбитражного суда Центрального округа от 13.07.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 08.11.2022 индивидуальному предпринимателю Лосеву Александру Геннадьевичу в передаче его кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Кроме того, в обоснование заявленных требований, ФНС России ссылается на то, что и.о. конкурсного управляющего Антонов О.И., зная о наличии ареста в отношении следующего имущества: земельный участок, общей площадью 1877,00 кв.м., кадастровый номер 68:27:0000062:6, расположенный по адресу: Тамбовская область, г.Моршанск, пл.Октябрьская, д.38, корп.1 и нежилое здание, общей площадью 1136,80 кв.м., кадастровый номер 68:27:0000082:82, расположенное по адресу: Тамбовская область, г.Моршанск, пл.Октябрьская, д.38, корп.4; земельный участок, общей площадью 1838,00 кв.м., кадастровый номер 68:27:0000062:7, расположенный по адресу: Тамбовская область, г.Моршанск, пл.Октябрьская, д.47, корп.1 и нежилое здание, общей площадью 1183,00 кв.м., кадастровый номер 68:27:0000082:238, расположенное по адресу: Тамбовская область, г.Моршанск, пл.Октябрьская, д.47, не имел права приступать к его реализации.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве, все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Абзац 9 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве предусматривает, что со дня принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника; основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 59 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве" в случае возбуждения дела о банкротстве", норма абзаца 9 пункта 1 статьи 126 Закона о несостоятельности (банкротстве) распространяет свое действие на аресты, налагаемые в исполнительном производстве, и на аресты как обеспечительные меры, принимаемые в судебных процессах за рамками дела о банкротстве.

Согласно части 3 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации арест может быть наложен на имущество, находящееся у других лиц, если есть достаточные основания полагать, что оно получено в результате преступных действий подозреваемого, обвиняемого либо использовалось или предназначалось для использования в качестве орудия преступления либо для финансирования терроризма, организованной группы, незаконного вооруженного формирования, преступного сообщества (преступной организации).

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 31.01.2011 N 1- П часть 3 статьи 115 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с абзацем девятым пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования не предполагают наложения ареста на имущество должника, в отношении которого введена процедура конкурсного производства, либо сохранение после введения данной процедуры ранее наложенного в рамках уголовного судопроизводства ареста на имущество для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска в отношении отдельных лиц, являющихся конкурсными кредиторами.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 25.03.2008 N 6-П и от 26.02.2010 N 4-П, однородные по своей юридической природе отношения в силу принципа юридического равенства должны регулироваться одинаковым образом.

Поскольку гражданско-правовые требования о возмещении имущественного вреда, причиненного преступлением, - вне зависимости от того, подлежат они рассмотрению в гражданском или уголовном судопроизводстве, - разрешаются в соответствии с нормами гражданского законодательства, суды общей юрисдикции при рассмотрении в уголовном судопроизводстве вопросов, касающихся отношений собственности, не должны допускать подмены частноправовых механизмов разрешения споров о собственности уголовно-процессуальными средствами, направленными на достижение публично-правовых целей уголовного судопроизводства.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом является единственным и достаточным основанием для снятия с имущества должника всех наложенных ранее арестов; вынесения никаких дополнительных судебных актов либо совершения иных правоприменительных актов не требуется.

Указанная позиция согласуется с позицией Верховного Суда, отраженной в частности в Определении Верховного Суда РФ от 12.01.2017 N 306-ЭС16-15723(2) по делу N А65-21430/2014.

При этом подходе, интересы одного кредитора должника, в такой ситуации, защищены больше, чем интересы остальных его кредиторов.

Данное положение нисколько недопустимо при банкротстве, т.к. одним из основных принципов защиты имущественных интересов конкурсных кредиторов является равенство, и только пропорциональное удовлетворение требований, отнесенных законом к одной очереди.

В связи с чем, подобные ограничения, после открытия процедуры в отношении должника должны признаваться отсутствующими, а имущество беспрепятственно поступать в конкурсную массу должника для последующей реализации и пропорционального погашения, за счет вырученных средств, требований всех кредиторов, согласно общим принципам погашения требований в процедурах банкротства.

Кроме того, довод уполномоченного органа о продаже имущества, в отношении которого установлен арест, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

После проведения инвентаризации имущества ОАО "Моршанская табачная фабрика" и.о. конкурсного управляющего были поданы заявления в государственные регистрирующие органы о погашении записей об арестах имущества должника.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области записи об арестах, в том числе и спорного недвижимого имущества, были погашены (выписки из ЕГРН от 23.09.2019).

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Фактические обстоятельства дела и представленные доказательства, в том числе, публикации по торгам, протоколы результатов и т.п., не подтверждают доводы заявителя о недействительности торгов, каких-либо нарушений при проведении торгов суд не установил.

И.о. конкурсного управляющего и организатором торгов осуществлялись все требуемые действия по публикации сообщений, связанных с реализацией имущества.

Доказательства, свидетельствующие об обратном, в материалы настоящего обособленного спора не представлены (статья 65 АПК РФ). Кроме того, как отметил суд первой инстанции, заявителем не было указано, какие его права и законные интересы были нарушены проведением торгов по реализации имущества должника, и соответственно, как они могут быть восстановлены в результате признания торгов и заключенных по их результатам договоров купли-продажи, при применении последствий их недействительности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат новых доводов или аргументов, опровергающих правильность принятого судебного акта. Заявителем жалобы не указаны доказательства, позволяющие заключить, что ООО "Вилла" преднамеренно отказалось от заключения договора или вообще, не намеревалось его заключить. Кроме того, уполномоченный орган не привел сведений о том, что участниками торгов заведомо были созданы препятствия для участия какого-то покупателя, который желал бы предложить большую цену.

Судом первой инстанции полно и подробно были исследованы доводы заявителя о наличии сговора между участниками торгов и их согласованных действиях. Оснований к переоценке суд апелляционной инстанции не усматривает.

Довод о категоричном выводе суда первой инстанции о снятии арестов, наложенных в связи с производством по уголовному делу после возбуждения дела о банкротстве не является основанием для отмены определения суда, так как законодательно данный вопрос остается неурегулированным. В данном случае, имущество, на которое был наложен и снят арест, не исключено из хозяйственного оборота, не является орудием преступления, сведения о том, что оно должно быть передано потерпевшим, не имеется.

Признание торгов, проводимых в срочных процедурах банкротства, недействительными по формальным основаниям без цели восстановления нарушенных прав конкретных лиц повлечет затягивание процедур и необоснованные расходы лиц, участвующих в деле, в том числе заявителя апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционной суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.03.2023 по делу N А64-5654/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Т.И. Орехова Т.Б. Потапова