Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2023 г. N 02АП-3581/23 по делу N А28-14741/2022

г. Киров

07 июля 2023 г.

Дело N А28-14741/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Суворовой О.С.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Шоломовой В.Г. по доверенности от 29.01.2021 N 43 АА 1397884,

от ответчика - Малюгина А.А. по доверенности от 27.09.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива племенного завода "Новый"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 04.04.2023 по делу N А28-14741/2022

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива племенного завода "Новый"

(ОГРН 1024300666202, ИНН 4309000733)

к акционерному обществу "Имени Кирова" (ОГРН 1094312001717, ИНН 4335003603)

с участием в деле третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "СПК" (ОГРН 1144345022370, ИНН 4345396576)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 06.03.2018,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив племенной завод (далее - истец, заявитель, податель жалобы, Кооператив, Завод, СПК ПЗ "Новый") обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к акционерному обществу "Имени Кирова" (далее - ответчик, Общество, АО "Имени Кирвоа") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 06.03.2018 (далее - решение собрания, решение от 06.03.2018), оформленного протоколом от 06.03.2018 N б/н (далее также - протокол, протокол собрания, протокол от 06.03.2018).

Исковые требования основаны на положениях статей 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 52, 55, 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО, Закон N 208-ФЗ) и мотивированы тем, что общее собрание акционеров АО "Имени Кирова" проведено с существенным нарушением процедуры созыва общего собрания акционеров, помешавшем истцу реализовать право на участие в принятии решения, связанных с управлением Общества.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, участвует общество с ограниченной ответственностью "СПК" (далее - третье лицо, ООО "СПК").

Решением Арбитражного суда Кировской области от 04.04.2023 в удовлетворении требований отказано. Суд первой инстанции установил, что Кооператив в лице директора принимал участие в собрании и голосовал; по заявлению ответчика также применен срок исковой давности.

Кооператив с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и пояснениями к ней, в которых просит отменить решение Арбитражного суда Кировской области от 04.04.2023 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на явную недобросовестность поведения Лобанова Сергея Александровича (далее - Лобанов С.А.), который в 2018 году одновременно являлся председателем СПК ПЗ "Новый", генеральным директором АО "Имени Кирова" и директором и единственным участником ООО "СПК", на реализацию им его корыстного интереса в приобретении контрольного пакета Общества. Сообщение о проведении общего собрания акционеров получено лично Лобановым С.А., который не довел информацию о проведении собрания до СПК ПЗ "Новый", что свидетельствует о сокрытии сделки. Истец ссылается на то, что в протоколе собрания не указан состав акционеров Общества, присутствовавших на собрании, не содержит сведений о представителе Кооператива и его полномочиях, об основных тезисах и вопросах выступлений.

Требования сводятся к отмене решения собрания, которые направлены на восстановление корпоративного контроля АО "Имени Кирова" в связи с потерей СПК ПЗ "Новый" принадлежащей ему доли в размере 79,1289 % акций АО "Имени Кирова" и уменьшением ее до 11,3041 %. После решения собрания 85,7143 % акций Общества стало принадлежать Лобанову С.А. через подконтрольное ему ООО "СПК". В данном случае, по мнению истца, применяется общий срок исковой давности, который, как считает Завод, не пропущен.

В отсутствие экономических обоснований увеличения уставного капитала следует признать, что дополнительный выпуск акций направлен не на действительное привлечение средств, а фактически на получение одним лицом корпоративного контроля АО "Имени Кирова". Сведений об увеличении уставного капитала в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не вносилось до 2022 года, что также подтверждает нецелесообразность дополнительной эмиссии. На момент проведения собрания АО "Имени Кирова" ООО "СПК" не имело в своем распоряжении ни одной акции Общества. На 31.12.2018 доля участия третьего лица в Обществе составила 85,71 %.

В отзыве на апелляционную жалобу, в пояснениях к нему Общество ссылается на надлежащее извещение акционеров о проведении 06.03.2018 общего собрания, истец был уведомлен путем вручения председателю Кооператива Лобанову С.А. сообщения под роспись. Позднее по запросу истца ему была предоставлена документация Общества; на момент проведения собрания акционеров в совете директоров и ревизионной комиссии АО "Имени Кирова" состояли работники Кооператива. Общество отвергает доводы подателя жалобы о порочности протокола собрания. Ответчик указывает, что о результатах голосования Кооператив был извещен путем вручения сообщения об итогах голосования представителю Кооператива по доверенности А.С. Хлыбовой. АО "Имени Кирова" настаивает, что условия, допустимые для реализации права истца на обжалование решения собрания, отсутствуют в полном объеме. Срок для обращения в суд за защитой прав истцом пропущен.

Подробнее позиции сторон изложены письменно.

Дополнительно ответчик представил в материалы дела выписку из Устава АО "Имени Кирова", действовавшего на 06.03.2018, документы (уведомление о вручении, почтовые квитанции, списки акционеров), подтверждающие направление сообщения об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров 06.03.2018, оборотно-сальдовые ведомости по счету 01.01за март 2018 года и за июнь 2023 года, инвентарную карточку учета объекта основных средств от 16.10.2018, которые приобщены апелляционным судом в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ и разъяснений пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12).

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 15.05.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 16.05.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны и третье лицо надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 разбирательство по жалобе откладывалось до 05.07.2023 в соответствии со статьей 158 АПК РФ.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.06.2023 в порядке, предусмотренном статьей 18 АПК РФ, в составе суда произведена замена судьи Горева Л.Н. в связи с его нахождением в отпуске на судью Савельева А.Б., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начиналось сначала.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции, ответили на вопросы суда, обменялись комментариями.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело повторно рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ АО "Имени Кирова" создано 03.08.2009 в результате реорганизации в форме преобразования. Одним из акционеров Общества является СПК НЗ "Новый".

Как следует из материалов дела, Общество направило Кооперативу сообщение о проведении 06.03.2018 внеочередного общего собрания акционеров АО "Имени Кирова". Указанное сообщение получено Кооперативом в лице его председателя Лобанова С.А. 12.02.2018.

06.03.2018 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества. По первому вопросу повестки принято решение утвердить устав Общества в новой редакции ("за" - 100 % голосов, "против" - 0 % голосов, "воздержался" - 0 % голосов), кворум по данному вопросу повестки дня имелся. По второму вопросу повестки принято решение увеличить уставный капитал Общества путем размещения дополнительных акций ("за" - 100 % голосов, "против" - 0 % голосов, "воздержался" - 0 % голосов), кворум по данному вопросу повестки дня имелся.

СПК НЗ "Новый" указан в приложении N 2 среди участников собрания.

24.07.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о смене единоличного исполнительного органа Кооператива, председателем которого стал Лимонов Владимир Геннадьевич (далее - Лимонов В.Г.).

Полагая, что при созыве общего собрания Обществом были допущены существенные нарушения, Кооператив обратилось с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ, одним из которых является признание недействительным решения собрания.

Как следует из пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона N 208-ФЗ, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Для удовлетворения названного иска необходима совокупность условий: решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава; акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы данного акционера.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (разъяснения пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"). Вместе с тем есть случаи, когда срок исковой давности исчисляется с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором (разъяснения абзаца второго пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Как следует из разъяснений, данных в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 N 3-П, институт исковой давности имеет целью упорядочить, стабилизировать гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов всех субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению прав и интересов иных участников, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от притязаний за пределами срока исковой давности и одновременно побуждает лиц, считающих свои права нарушенными, своевременно заботиться об их защите.

Применительно к доводам истца об умышленном сокрытии факта проведения собрания акционеров Лобановым С.А. из личных интересов, суд первой инстанции установил, что 17.12.2020 Кооперативом по его запросу от Общества получены, в частности, протоколы общих собраний акционеров, решение о выпуске ценных бумаг, отчет об итогах выпуска ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска ценных бумаг.

Кооператив в лице нового единоличного исполнительного органа мог и должен был узнать о принятом решении в любом случае, не позднее 24.12.2020.

Между тем, суд первой инстанции не учел следующее.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Истец указал, что фактически заявленные требования сводятся к отмене решения собрания и направлены на восстановление корпоративного контроля над АО "Имени Кирова" в связи с потерей СПК ПЗ "Новый" принадлежащей ему доли в размере 79,1289 % акций АО "Имени Кирова" и уменьшением ее до 11,3041 %.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ).

Если признание решения общего собрания недействительным сопряжено с восстановлением корпоративного контроля, то применяется общий срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069, от 03.09.2020 N 307-ЭС20-209).

Как указал истец, на момент проведения собрания 06.03.2018 Лобанов С.А., получивший соответствующее извещение, являлся одновременно председателем Кооператива, генеральным директором Общества и его акционером, и директором, и единственным участником ООО "СПК".

Согласно пункту 7.12 Устава АО "Имени Кирова" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, почтовым отправлением (простым письмом), или вручено каждому из указанных лиц под роспись. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через СМИ (газеты, телевидение, радио), а также размещать указанную информацию на официальном сайте Общества в сети Интернет.

Из материалов дела следует, что уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров передано под роспись Лобанову С.А., как председателю Кооператива.

Также 17.07.2018 на сайте Общества в сети Интернет опубликовано уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций в связи с принятием оспариваемого решения собрания.

До проведения собрания Кооператив обладал 79,1289 % акций Общества, Лобанов С.А. - 2,9161 %.

Эмиссия акций согласно оспариваемому протоколу предполагалась для приобретения их ООО "СПК".

После проведения собрания доли принадлежащих лицам акций определены следующим образом: Лобанов С.А. - 2,9161 %, Кооператив - 11,3041 %, ООО "СПК" - 85,7143 %.

Председателем Кооператива после Лобанова С.А. с 24.07.2020 является Лимонов В.Г.

В силу пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) председатель кооператива должен действовать в интересах кооператива добросовестно и разумно.

При этом в силу статьи 20 закона N 193-ФЗ высшим органом управления кооперативом является общее собрание членов кооператива, полномочное решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива и к исключительной компетенции которого относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам, в том числе вступления кооператива в другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы, ассоциации, а также выхода из них.

В рассматриваемом случае Лобанов В.Г. фактически осуществлял представление Кооператива на собрании акционеров Общества, не поставив об этом в известность высший орган управления СПК ПЗ "Новый", при наличии конфликта между личными интересами его, как директора ООО "СПК", и исполнительного органа Кооператива.

Обращение истца с настоящим исковым заявлением фактически преследовало цель восстановления корпоративного контроля над Обществом. На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Ни применительно к дате изменения единоличного исполнительного органа Кооператива, ни к дате 24.12.2020 срок исковой давности Кооперативом на момент подачи иска не пропущен.

Ссылка Общества на то, что согласно почтовому уведомлению отчет об итогах голосования был получен представителем Кооператива 20.03.2018, не изменяет способ исчисления срока исковой давности, поскольку Кооператив получил возможность действовать в своем интересе лишь после смены председателя.

В соответствии со статьей 28 Закона об АО уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества (пункт 3 статьи 39 Закона об АО).

В силу подпункта 6 пункта 1 статьи 48 Закона об АО к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 3 статьи 28 Закона об АО дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Пунктами 8.3, 8.4. Устава АО "Имени Кирова" предусмотрено его увеличение путем размещения дополнительных акций только в пределах количества объявленных акций, установленного уставным капиталом Общества.

Согласно решению собрания решено дополнительно выпустить 6 036 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

Согласно пункту 8.1 Устава Общества уставный капитал составляет 1 006 000 рублей 00 копеек и составляет эквивалентное количество штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

В рассматриваемой ситуации количество дополнительно выпущенных акций превышает допустимый объем эмиссии в 6 раз.

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.04.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным" разъяснено, что выпуск дополнительных акций сверх количества объявленных акций, предусмотренного уставом акционерного общества или решением собрания акционеров, либо при отсутствии в уставе или решении общего собрания акционеров, условия об объявленных акциях признаются судом недействительными.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно разъяснениям пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Участник собрания, голосовавший за принятие решения, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (абзац 2 пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно абзацу второму пункта 2 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 N 226-О понятия "основы правопорядка", и "нравственность", как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 ГК РФ указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму ГК РФ, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Как было указано ранее, Кооператив обладал наибольшим количеством акций до принятия оспариваемого решения, а принятие председателем Кооператива от его имени решений при голосовании осуществлялось Лобановым С.А. на стыке интересов Кооператива и личных интересов Лобанова С.А. при очевидном их склонении в пользу последнего, при этом не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (статья 10 ГК РФ).

С учетом изложенного, учитывая, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (статья 2 АПК РФ), а в рассматриваемом случае истец, избрав способ защиты права, доказал факт нарушения своих прав и законных интересов, апелляционный суд находит требование истца подлежащим удовлетворению.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, как принятое при неправильном применении норм материального права, с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований. Иные доводы сторон на приведенные выводы суда апелляционной инстанции не влияют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Кооператива по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива племенного завода "Новый" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Кировской области от 04.04.2023 по делу N А28-14741/2022 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 06.03.2018, оформленного протоколом от 06.03.2018 N б/н.

Взыскать с акционерного общества "Имени Кирова" (ОГРН 1094312001717, ИНН 4335003603) в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива сельскохозяйственного производственного кооператива племенного завода "Новый" (ОГРН 1024300666202, ИНН 4309000733) 9 000 рублей 00 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.А. Овечкина

Судьи

Е.Г. Малых А.Б. Савельев