Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2023 г. N 08АП-5097/23 по делу N А46-7154/2021

город Омск

06 июля 2023 г.

Дело N А46-7154/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Халявина Е.С.,

судей Бодунковой С.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5097/2023) общества с ограниченной ответственностью "Зерно Сибири" на решение от 12.04.2023 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-7154/2021 (судья Е.В. Малыгина) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Зерно Сибири" (ИНН 5515010873, ОГРН 1045527001596) к индивидуальному предпринимателю Галочке Павлу Юрьевичу (ИНН 551500101501, ОГРНИП 304551535000031) о взыскании 2 563 738 руб.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Зерно Сибири" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Галочке Павлу Юрьевичу (далее - предприниматель, ответчик) о взыскании 2 563 738 руб. задолженности.

Решением от 12.04.2023 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился с жалобой, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить в полном объеме.

Мотивируя жалобу, ее податель указывает на неправильное распределение судом первой инстанции бремени доказывания. Ответчик не проявил должную осмотрительность, какая от него требовалась по условиям делового оборота, не заявил о несогласии с назначением платежа. Поскольку истец оспаривает основания получения денежных средств, именно предприниматель должен доказать предмет и объем обязательств, в оплату которых он получил денежные средства, при этом доказательств передачи истцом денежных средств для арендной платы и в качестве распределения прибыли ответчик не представил.

Предприниматель в письменном отзыве указывает, что решение является законным и обоснованным, а жалоба - не подлежащей удовлетворению. Также поступило дополнение, приобщено к делу.

Надлежащим образом уведомленные о месте и времени рассмотрения дела в порядке апелляционного производства лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайства об его отложении не заявили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие данных лиц в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв, дополнение к отзыву, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует, 01.03.2019 между обществом (заимодавец) и предпринимателем (заемщик) достигнуто соглашение о выдаче займа по договору N 6 (далее - договор), по условиям которого заимодавец предоставляет с 01.03.2019 заемщику беспроцентный заем в размере 2 700 000 руб. сроком до 31.12.2020.

Заем предоставляется заемщику для производственных и хозяйственных нужд (пункт 2 договора).

Договор со стороны ответчика не подписан.

Как указал истец, общество перечислило денежные средства на расчетный счет ответчика в размере 2 563 738 руб., что подтверждается платежным поручением N 246 от 07.11.2019 на сумму 40 00 руб., платежным поручением N 245 от 07.11.2019 на сумму 60 00 руб., платежным поручением N 37 от 11.03.2019 на сумму 330 00 руб., платежным поручением N 222 от 22.10.2019 на сумму 2 003 738 руб., платежным поручением N 118 от 27.06.2019 на сумму 130 00 руб., актом сверки взаиморасчетов с предпринимателем за период с 01.03.2019 по 04.03.2021, подписанным в одностороннем порядке обществом.

Вместе с тем до настоящего времени денежные средства в размере 2 563 738 руб. истцу не перечислены.

Общество направило в адрес ответчика требование о возврате денежных средств на сумму 2 563 738 руб., неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил основанием для обращения истца в суд с апелляционной жалобой, по результатам рассмотрения которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Правоотношения сторон, как правомерно определил суд первой инстанции, подлежат регулированию нормами главы 60 ГК РФ (обязательства вследствие неосновательного обогащения)

В соответствии статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу положений главы 60 ГК РФ институт неосновательного обогащения, состоящий в возложении на лицо, неосновательно получившее или сберегшее имущество за счет другого лица, обязанность по возврату последнему такого имущества, призван обеспечить защиту имущественных прав участников гражданского оборота.

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании части 1 статьи 1102, части 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

При этом для удовлетворения требований истца о взыскании неосновательного обогащения необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

При этом следует иметь в виду, что бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей сбора тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.

В связи с этим сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора.

При этом распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, бремя доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) возлагается на ответчика.

В качестве основания перечисления спорных денежных средств в платежных поручениях указано на заем денежных средств по договору займа, в материалы дела представлен договор займа N 6 от 01.03.2019 (т. 1 л.д. 12).

Факт отсутствия заемных отношений по спорному договору установлен решением от 11.11.2022 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-2482/2021, вступившим в законную силу.

В рамках дела N А46-2482/2021 судом установлены обстоятельства того, что денежные средства перечислялись Галочке П.Ю. для расчета с гражданами, заключившими с ООО "Зерно Сибири" договоры аренды земельных участков, что соответствовало практике хозяйственных отношений, сложившейся в ходе осуществления предпринимательской деятельности ООО "Зерно Сибири", при этом о назначении платежа, указанного в платежных поручениях, ему стало известно только после возбуждения производства по делу, поскольку все расчетные операции находились под контролем самого общества, в подтверждение чего было представлено заявление о присоединении к условиям предоставления услуг с использованием системы дистанционного банковского обслуживания, не опровергнуты.

При этом указание в качестве назначения платежа в платежных поручениях ответчика "заем денежных средств по договору займа" также не позволяет с достоверностью считать совершенные перечисления денежных средств как исполнение обязательств по договору займа N 6 от 01.03.2019.

В соответствии с частью 1 статьи 854 ГК РФ списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента. Таким образом, указанные действия могут быть осуществлены лишь при наличии соответствующей воли клиента.

Платежи производились систематически, в назначении платежа указывалось на заем денежных средств по договору займа.

Представленные в материалы дела платежные поручения не могут являться очевидным подтверждением неосновательного обогащения ответчика, поскольку доказывают только перечисление спорных денежных средств со счета истца на счет ответчика.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил следующие обстоятельства.

Согласно учредительного договора от 20.05.2004 учредителями ООО "Зерно Сибири" являлись Швигель Г.В., Кадермас Иван Иванович, Кадермас В.Я., Галочка П.Ю., Мельниченко Ю.Н., Калинина В.Я., Шило И.В., Кадермас Игорь Иванович.

Со счёта ООО "Зерно Сибири" 10.03.2019 на счета учредителей, в том числе Галочка П.Ю., осуществлены перечисления денежных средств: по 499 000 руб. и отдельно по 1 000 руб. (всего по 500 000 руб. двумя платежами). При этом все перечисления поименованы как заем денежных средств, в то время как фактически это была выплата "дивидендов" учредителям общества - за урожай 2018 года, что подтверждается показаниями Мельниченко ЮН., в рамках материала проверки КУСП N 3437.

Кроме того, в учредительном договоре и Уставе общества предусмотрено ежегодное распределение прибыли между участниками, пропорционально долям. 11.03.2019 и 12.03.2019 были также осуществлены перечисления денежных средств остальным учредителям, а именно: Калининой В.Я., Галочка П.Ю., Кадермас И.И., с указанием в назначении платежа "заем денежных средств".

Согласно выписке по счету в пользу учредителей производились регулярные выплаты разных сумм, в том числе и не значительных, в частности - 6 000 руб., 1 000 руб., которые также были поименованы как "заем денежных средств".

Из выписки следует, что в марте 2019 года все участники общества получили выплаты, в т.ч. и ИП Галочка П.Ю. Так, 11.03.2019 было получено 330 000 руб., 27.06.2019 - 130 000 руб., которые были уплачены обществом за урожай 2018 года.

На счет ответчика 22.10.2019 перечислено 2 003 738 руб., из которых 500 000 руб. за урожай 2019 года.

Кроме того из выписки по счету ИП Галочки П.Ю. следует, что после получения 22.10.2019 на счёт денежных средств в размере 2 003 738 руб., последним в период с 24.10.2019 по 08.11.2019 были осуществлены перечисления в пользу физических лиц на сумму 1 468 390 руб.

Таким образом, ИП Галочка П.Ю. произвел расчёты с частью арендодателей.

Остальные денежные средства были переданы собственникам лично в руки, что подтверждается представленными в материалы дела ведомостями, которые ИП Галочка П.Ю. как отчётный документ передал директору ООО "Зерно Сибири".

Данные обстоятельства подтверждены директором ООО "Зерно Сибири" в рамках проверки КУСП 3437.

Обстоятельства выплаты денежных средств собственникам паев земельных участков подтверждаются представленными в материалы дела ведомостями за 2019 год, представленными обществом в материалы проверки, который находится в УУП ОУУП и ПДН ОМВД России по Калачинскому району Омской области.

В свою очередь отсутствие каких-либо финансовых требований со стороны ООО "Зерно Сибири" подтверждается тем, что на момент выхода ответчика из состава учредителей ООО "Зерно Сибири", последнее рассчитало и выплатило в пользу ИП Галочки П.Ю. стоимость доли.

При этом никаких зачётов либо удержаний ни по договорам займа, ни как неосновательно полученных денежных средств, при расчёте не производилось и не предъявлялось.

Факт выхода из состава учредителей и выплаты доли без каких-либо оговорок на наличие заёмных, либо иных неразрешенных денежных вопросов, подтверждается нотариальным заявлением о выходе из состава учредителей и протоколом о выплате стоимости доли.

Кроме того, указанная форма ведения расчетов с собственниками земельных участков подтверждена свидетелями, опрошенными в рамках процессуальной проверки.

Согласно ответу Министерства сельского хозяйства и продовольствия Омской области от 30.09.2021 ООО "Зерно Сибири" были предоставлены документы на возмещение части затрат на оказание несвязанной поддержки в области растениеводства, согласно которым в 2019 году посевная площадь составляла 3 250 га.

Таким образом, фактически в 2019 году ООО "Зерно Сибири" было засеяно не менее 3 250 га, а не 801,93 га.

ИП Галочка П.Ю. в счёт оплаты пайщикам оплачено 1 412 190 руб., в том числе: 903 190 руб. - переводом на карты, 525 000 руб. - вручением наличных денежных средств, что подтверждается выпиской по счету и расписками.

При этом в счёт распределения прибыли ИП Галочка П.Ю., на ряду с другими участниками общества, получил 960 000 руб., в том числе: 11.03.2019 - 330 000 руб., 27.06.2019-130 000 руб., 22.10.2019 - 500 000 руб. (т. 3 л.д. 37-39).

По не опровергнутым доводам Галочки П.Ю. сумма, полученная им 11.03.2019 в размере 330 000 руб., 27.06.2019 в размере 130 000 руб. получена за урожай 2018 года, 22.10.2019 в размере 500 000 руб. получена в счет распределения прибыли за урожай 2019 года.

Иных обстоятельств судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая названные обстоятельства хозяйственных отношений сторон, которые сложились в ходе осуществления предпринимательской деятельности ООО "Зерно Сибири", а также обстоятельства систематических выплат денежных средств участникам ООО "Зерно Сибири" с неверным указанием назначения платежа, принимая во внимание преюдициально установленные в рамках дела N А46-2482/2021 обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

В таких условиях иск удовлетворению не подлежит.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, а потому у суда апелляционной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта на основании доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

С учетом изложенного апелляционная жалоба истца подлежит оставлению без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12.04.2023 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-7154/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.С. Халявин

Судьи

С.А. Бодункова Л.И. Еникеева