Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2023 г. N 12АП-3723/23 по делу N А12-26592/2022

г. Саратов

06 июля 2023 г.

Дело N А12-26592/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Волковой Т. В., Савенковой Н. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бусыгиной А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Парамонова Алексея Витальевича и Парамоновой Ирины Сергеевны на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 марта 2023 года по делу N А12-26592/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Страховское" (ОГРН 1093456000660, ИНН: 3416004402),

Парамонова Алексея Витальевича

к Парамоновой Ирине Сергеевне

о переводе доли в уставном капитале общества,

и по иску Парамоновой Ирины Сергеевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Страховское"

о признании недействительным пункта устава общества,

в судебное заседание явились:

- от Парамоновой Ирины Сергеевны представитель Боканхель Наталья Юрьевна действующая на основании доверенности от 06.05.2022, выданной сроком на 3 года,

- от общества с ограниченной ответственностью "Страховское" представитель Лосев Владислав Владимирович, действующий на основании доверенности N 77/1 от 01.08.2022, выданной сроком до 31.07.2025,

- от Парамонова Алексея Витальевича представитель Лосев Владислав Владимирович, действующий на основании доверенности от 16.05.2022, выданной сроком на 5 лет,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратились общество с ограниченной ответственностью "Страховское" (далее - ООО "Страховское", истец) к Парамоновой Ирине Сергеевне (далее - Парамонова И.С., ответчик) о переводе принадлежащей ей доли в размере 50% уставного капитала ООО "Страховское" номинальной стоимостью 5 010 руб. на общество с ограниченной ответственностью "Страховское" (ОГРН 1093456000660, ИНН 3416004402).

В производстве Арбитражного суда Волгоградской области также находилось дело N А12-26594/2022 по иску Парамонова Алексея Витальевича (далее - истец) к Парамоновой Ирине Сергеевне (далее - ответчик) о переводе принадлежащей Парамоновой Ирине Сергеевне доли в размере 50% уставного капитала ООО "Страховское" номинальной стоимостью 5 010 руб. на общество с ограниченной ответственностью "Страховское" (ОГРН 1093456000660, ИНН 3416004402), признании Парамоновой Ирины Сергеевны не приобретшей прав участника общества с ограниченной ответственностью "Страховское", при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, общества с ограниченной ответственностью "Страховское".

Определением суда от 05.12.2022 дела N А12-26592/2022 и N А12-26594/2022 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, присвоен N А12-26592/2022.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находилось дело N А12-260/2023 по исковому заявлению Парамоновой Ирины Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Страховское" (с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Парамонова Алексея Витальевича), в котором с учетом уточнения требований она просила:

1) Признать недействительным решение N 8/21 единственного участника ООО "Страховское" от 08.12.2021 о внесении изменений в устав ООО "Страховское" и изложении его пункта 2 статьи 2 в следующей редакции: "В общество в качестве участников могут вступать физические и юридические лица Российской Федерации и иностранных государств только с согласия общего собрания участников Общества. Органы Государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено Законом Российской Федерации. Порядок вступления участников в Общество регулируется действующим законодательством Российской Федерации, положениями настоящего устава. Отчуждение или переход доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам иным образом, чем продажа допускается с согласия общего собрания участников Общества. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками Общества".

2) Признать недействительным устав ООО "Страховское" в редакции от 08.12.2021, утвержденный решением N 8/21 единственного участника ООО "Страховское" от 08.12.2021, где пункт 2 статьи 2 изложен в следующей редакции: "В общество в качестве участников могут вступать физические и юридические лица Российской Федерации и иностранных государств только с согласия общего собрания участников Общества. Органы Государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено Законом Российской Федерации. Порядок вступления участников в Общество регулируется действующим законодательством Российской Федерации, положениями настоящего устава. Отчуждение или переход доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам иным образом, чем продажа допускается с согласия общего собрания участников Общества. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками Общества".

3) Взыскать с ООО "Страховское" в пользу Парамоновой И. С. судебные расходы.

Определением суда от 20.01.2023 арбитражные дела N А12-26592/2022 и NА12-260/2023 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, присвоен N А12-26592/2022.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023 Парамонова Ирина Сергеевна признана не приобретшей прав участника общества с ограниченной ответственностью "Страховское", принадлежащая Парамоновой Ирине Сергеевне доля в размере 50% уставного капитала ООО "Страховское" номинальной стоимостью 5010 руб. переведена на общество с ограниченной ответственностью "Страховское".

В удовлетворении требований Парамоновой Ирины Сергеевны отказано.

Распределены расходы по оплате государственной пошлины по иску.

Не согласившись с принятым судебным актом, Парамонов Алексей Витальевич и Парамонова Ирина Сергеевна обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023 отменить.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от Парамонова Алексея Витальевича поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы.

Возражений против заявленного ходатайства не поступало.

Согласно статье 49 АПК РФ отказ от апелляционной жалобы может быть принят судом, если он не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что если в соответствии со статьей 62 АПК РФ в доверенности специально оговорено право представителя на обжалование судебного акта, то такой представитель также вправе отказаться от апелляционной жалобы.

Судом апелляционной инстанции установлено, что отказ от апелляционной жалобы не противоречит закону и не нарушает права других лиц, участвующих в деле. Полномочия представителя на отказ от апелляционной жалобы подтверждены.

Согласно пункту 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 265 АПК РФ в случае прекращения производства по апелляционной жалобе повторное обращение того же лица по тем же основаниям в арбитражный суд с апелляционной жалобой не допускается.

В своей апелляционной жалобе Парамонова И.С. считает, что суд не учел недобросовестное поведение Парамонова А.В. Вывод о невозможности ведения совместной деятельности основан на позиции противной стороны. Считает, что обжалуемый судебный акт привел к пересмотру решения суда о разделе совместно нажитого имущества супругов. Выражает несогласие с выводом суда о применении срока исковой давности.

Истцы представили письменный отзыв на апелляционную жалобу Парамоновой И.С. в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ООО "Страховское" создано путем реорганизации в форме преобразования из СПК "Страховское" 16.07.2009, учредителем и единственным участником общества являлся Парамонов А.В.

Решением Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 по гражданскому делу N 2-802/2021 по иску Парамоновой Ирины Сергеевны к Парамонову Алексею Витальевичу о разделе совместно нажитого имущества постановлено:

"Признать имущество в виде долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Страховское" (ОГРН 1093456000660, ИНН 343701621301) совместным имуществом супругов Парамоновой Ирины Сергеевны и Парамонова Алексея Витальевича.

Признать доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Страховское" (ОГРН 1093456000660, ИНН 343701621301) Парамоновой Ирины Сергеевны и Парамонова Алексея Витальевича равными.

Произвести раздел общего совместного имущества следующим образом:

- признать за Парамоновой Ириной Сергеевной право собственности на 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Страховское" (ОГРН 1093456000660, ИНН 343701621301),

- признать за Парамоновым Алексеем Витальевичем право собственности на 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Страховское" (ОГРН 1093456000660, ИНН 343701621301)".

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 28.10.2021 решение Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 в части удовлетворения исковых требований Парамоновой Ирины Сергеевны о признании имущества в виде долей в уставном капитале ООО "Страховское" совместным имуществом супругов, разделе общего совместного имущества в виде долей в уставном капитале ООО "Страховское" отменено, в данной части принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением Михайловского районного суда Волгоградской области отменены меры по обеспечению иска Парамоновой И.С. в виде запрета ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда совершать регистрационные действия в отношении ООО "Страховское".

07.04.2022 Четвертым кассационным судом общей юрисдикции апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 28.10.2021 отменено в части отмены решения Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 и отказа в удовлетворении исковых требований Парамоновой Ирины Сергеевны о признании имущества в виде долей в уставном капитале ООО "Страховское" совместным имуществом супругов, разделе общего совместного имущества в виде долей в уставном капитале ООО "Страховское", а также в части распределения судебных расходов.

Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе суда.

Апелляционным определением Волгоградского областного суда от 06.07.2022 решение Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 оставлено без изменения, апелляционные жалобы Парамонова Алексея Витальевича, ООО "Страховское" - без удовлетворения.

Таким образом, 06.07.2022 вступило в законную силу решение Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021, которым произведен раздел совместно нажитого имущества в виде долей в уставном капитале ООО "Страховское" и доли супругов признаны равными - по 50 %.

04.08.2022 по заявлению Парамоновой И.С. на основании решения Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 были внесены сведения о Парамоновой И.С. как об участнике ООО "Страховское" с размером доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5010 руб. Аналогичные сведения внесены о Парамонове А.В.

08.12.2021 решением единственного участника общества Парамонова А.М. внесены изменения пункт 2 статьи 2 Устава ООО "Страховское", данный пункт изложен в следующей редакции:

"В общество в качестве участников могут вступать физические и юридические лица Российской Федерации и иностранных государств только с согласия общего собрания участников Общества. Органы Государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено Законом Российской Федерации.

Порядок вступления участников в Общество регулируется действующим законодательством Российской Федерации, положениями настоящего устава.

Отчуждение или переход доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам иным образом, чем продажа допускается с согласия общего собрания участников Общества. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками Общества".

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения сторон с настоящими исками в суд.

Рассматривая заявленные требования, руководствуясь положениями статьи 93 ГК РФ, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 03.07.2014 N 1564-О, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необходимости удовлетворения заявленных Парамоновым А.В. требований обоснованно отказал в иске Парамоновой И.С., с чем апелляционная коллегия соглашается.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

В Определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в "свой" круг участников общества (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О).

При этом в соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В силу пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Согласно пункту 1 статьи 33 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Статьями 34 и 35 СК РФ установлен состав объектов совместной собственности супругов и порядок распоряжения им.

Суд первой инстанции верно указал, что супруг, получив при разделе имущества долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретает лишь имущественные права, но не становится автоматически участником общества.

Права участника общества регламентированы нормами корпоративного законодательства.

Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Устав ООО "Страховское" в редакции от 08.12.2021 предусматривает возможность вступления в качестве участника общества только с согласия общего собрания участников Общества.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249, от 15.12.2020 N 308-ЭС20-11834, в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Решение суда общей юрисдикции, которым произведен раздел совместно нажитого имущества супругов, не затрагивает корпоративных прав участия Парамоновой И.С. в деятельности общества; вопрос ее включения в состав участников общества судом не разрешался.

В этой связи не обоснован довод жалобы о том, что обжалуемое решение привело к фактическому пересмотру судебных актов общей юрисдикции.

Участником общества ответчик может стать только в установленном порядке.

Выводы суда соответствуют вышеприведенным нормам и правоприменительной практике.

Суд первой инстанции также обоснованно принял во внимание тот факт, что между сторонами сложились конфликтные отношения, и с учетом предоставленных данных о невозможности совместного ведения предпринимательской и иной деятельности при одновременном участии в органах управления ООО "Страховское" Парамоновой И.С. и Парамонова А.В. пришел к обоснованному выводу о разумном и добросовестном поведении Парамонова А.В., связанном с внесением в устав изменений, устанавливающих для третьих лиц условие для получения прав на управление обществом с согласия действующих участников общества. Указанное поведение имеет целью обеспечить стабильность гражданского оборота, прав контрагентов юридического лица.

При этом права Парамоновой И.С. на реализацию имущественного права, полученного при разделе совместно нажитого имущества, указанное решение не ограничивает. За Парамоновой И.С. сохраняется право на получение действительной стоимости доли.

Решение единственного участника общества от 08.12.2021 вопреки позиции апеллянта принималось в соответствии с уставом общества и при отсутствии судебного акта, устанавливающего право Парамоновой И.С. о признании права на долю в уставном капитале ООО "Страховское", после отмены судом ограничительных мер в виде запрета ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда совершать регистрационные действия в отношении общества.

Факт наличия спора о разделе имущества супругов, рассматриваемого судом, не отменяет и не приостанавливает возможности реализации корпоративных прав одним супругов, являющимся участником общества. Отмена или приостановление возможности осуществлять корпоративные права противоречит сущности корпоративных отношений и института юридического лица, как самостоятельного субъекта гражданских правоотношений.

Оснований оценивать действия Парамонова А.В. как злоупотребление правом не имеется.

Таким образом, поскольку Парамонова И.С. участником ООО "Страховское" в установленном порядке не становилась, суд первой инстанции пришел к верному выводу о передаче доли ответчика в размере 50% уставного ООО "Страховское" на основании абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Конкретных процедурных нарушений при принятии решения единственного участника ООО "Страховское" и при регистрации изменений в Устав уполномоченным государственным органом по регистрации юридических лиц не установлено.

Несогласие апеллянта с выводом суда о пропуске Парамоновой И.С. срока исковой давности по требованиям о признании недействительными решения участника общества и пункта 2 статьи 2 Устава ООО "Страховское", не свидетельствует о незаконности обжалуемого решения.

Поскольку в силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ и пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ правом на оспаривание в судебном порядке решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью наделены только его участники, то у Парамоновой И.С. отсутствует право оспаривать решение единственного участника общества и внесенных на его основании изменений в устав ООО "Страховское".

При этом ссылка Парамоновой И.С. на общегражданские нормы о признании сделок недействительными не изменяет порядка оспаривания подобных решений, установленного специальным законодательством.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны позиции апеллянта в суде первой инстанции и не опровергают выводов, сделанных в обжалуемом решении, основаны на субъективном толковании норм права и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 150, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ Парамонова Алексея Витальевича от апелляционной жалобы по делу N А12-26592/2022.

Производство по апелляционной жалобе Парамонова Алексея Витальевича на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 марта 2023 года по делу N А12-26592/2022 прекратить.

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 марта 2023 года по делу N А12-26592/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Парамоновой Ирины Сергеевны - без удовлетворения.

Возвратить Парамоновой Ирине Сергеевне из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за подачу апелляционной жалобы, оплаченную чек-ордером 18.04.2023.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л. Ю. Луева

Судьи

Т. В. Волкова Н. В. Савенкова