Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2023 г. N 13АП-15807/23 по делу N А56-103517/2021

Санкт-Петербург

07 июля 2023 г.

Дело N А56-103517/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15807/2023) акционерного общества "Синема парк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2023 по обособленному спору N А56-103517/2021/истр.10 (судья Орлова Н.Ф.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Мигалени Алексея Николаевича об истребовании сведений и документов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МБ СТРОЙ",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Паритет" (далее - ООО "ЮК "Паритет") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "МБ СТРОЙ" (далее - ООО "МБ СТРОЙ") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 16.11.2021 заявление ООО "ЮК "Паритет" принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 25.01.2022 заявление ООО "ЮК "Паритет" принято к производству, ООО "МБ СТРОЙ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Мигаленя Алексей Николаевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 29.01.2022 N 16.

Конкурсный управляющий Мигаленя А.Н. 20.10.2022 (зарегистрировано 26.10.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением об истребовании у акционерного общества "Синема парк" (далее - АО "Синема парк") документов и сведений, а именно:

1. Электронную переписку между должником и АО "Синема парк" (переговоры относительно подписания договора и в процессе его исполнения);

2. Заверенную копию всей имеющейся документации, в отношении договора (до и после подписания);

3. Все имеющиеся документы в отношении должника и АО "Синема парк" в рамках договора (до и после подписания) (накладные, счета фактуры, договоры, акты);

4. Транспортные накладные, доверенности, а также все имеющиеся документы и договоры с должником.

Определением суда первой инстанции от 05.04.2023 АО "Синема парк" обязано передать конкурсному управляющему Мигалени А.Н. документы, касающиеся взаимоотношений сторон по договору от 01.10.2017 N СП-11755 (оплата на сумму 704 680 руб. 80 коп. от 16.02.2021), а именно: электронную переписку (по осуществлению переговоров относительно подписания договора и в процессе его исполнения); первичную документацию по договору (договор, накладные, счета-фактуры, акты, транспортные накладные, доверенности и т.д.).

В апелляционной жалобе АО "Синема парк", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 05.04.2023 по обособленному спору N А56-103517/2021/истр.10 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не исследованы должным образом доводы должника об утрате спорных документов; конкурсный управляющий не доказал невозможность восстановления истребуемой документации; никаких расходных операций по расчетному счету должника 16.02.2021 не производилось, что свидетельствует о необоснованности заявленных требований.

До начала судебного заседания от АО "Синема парк" поступило ходатайство об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференции, которое было удовлетворено.

В отзыве конкурсный управляющий Мигаленя А.Н. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебное заседание стороны не явились, представитель АО "Синема парк" подключение к системе веб-конференции не обеспечил.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, конкурсным управляющим установлены коммерческие отношения между АО "Синема парк" и ООО "МБ СТРОЙ". Вместе с тем, из пояснений заявителя следует, что часть документации по взаимоотношениям между АО "Синема парк" и ООО "МБ СТРОЙ" утрачены в результате пожара, в результате чего конкурсный управляющий должником направил в адрес ответчика запрос о предоставлении сведений относительно документов, подтверждающих обоснованность совершения операции между ответчиком и должником 16.02.2021 на сумму 704 680 руб. 80 коп. (оплата гарантийной суммы по условиям договора СП-11755 от 02.10.17 пункт 13.3).

Согласно заявлению конкурсного управляющего запрошенные сведения АО "Синема парк" не представлены. Данный факт не оспаривается ответчиком и иными лицами, участвующими в деле. О невозможности предоставления истребуемых документов по объективным обстоятельствам ответчик в отзыве на заявление не сообщил.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции требования заявителя удовлетворил в полном объеме.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и его кредиторов.

На основании пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Согласно пункту 1 статьи 66 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника.

В абзаце 2 пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" указано, что, арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции, запрошенные конкурсным управляющим у АО "Синема парк" сведения не представлены. Данный факт не оспаривается как ответчиком, так и иными участвующими в деле лицами. О невозможности предоставления истребуемых документов по объективным обстоятельствам ответчик в отзыве на заявление не сообщил.

Оснований полагать, что истребуемые документы в распоряжении ответчика отсутствуют, не имеется. Указанные обстоятельства АО "Синема парк" не опровергает.

При этом запрашиваемые конкурсным управляющим сведения необходимы ему для осуществления обязанностей, возложенных на него Законом о банкротстве, в том числе по выявлению имущества и формированию конкурсной массы, предназначенной для удовлетворения требований кредиторов. Так, отсутствие запрошенных документов не позволяет конкурсному управляющему установить реальность сделки, а также установить наличие или отсутствие дебиторской (кредиторской) задолженности должника.

Таким образом, поскольку истребуемые конкурсным управляющим должником документы и сведения необходимы для формирования конкурсной массы должника, а требования конкурсного управляющего о предоставлении актуальной информации ответчиком не исполнены, заявление Мигаленя А.Н. обоснованно удовлетворено.

Суд апелляционной инстанции считает возможным согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании документов, поскольку конкурсный управляющий в силу своих полномочий вправе требовать запрашиваемую им документацию.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что требование конкурсного управляющего фактически удовлетворено путем представления совместно с отзывом на заявление платежного поручения от 16.02.2021 N 5052 (лист дела 10), отклоняется апелляционным судом.

Действительно, данный платежный документ представлен в материалы дела и свидетельствует о перечислении денежных средств ответчиком в пользу должника в сумме 704 680 руб. 80 коп., однако он не раскрывает обстоятельства, связанные с коммерческими взаимоотношениями сторон, не представлены документы-основания для платежа (в частности, договор, ссылка на который имеется в назначении платежа), а также иные документы, свидетельствующие о реальности хозяйственных операций и их существе. Именно указанные документы просит истребовать управляющий и именно они не представлены ответчиком, в связи с чем обоснованно истребованы судом.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2023 по обособленному спору N А56-103517/2021/истр.10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова