Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2023 г. N 09АП-36689/23 по делу N А40-133245/2022

г.Москва

06 июля 2023 г.

Дело N А40-133245/22

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Валиева В.Р., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Корешковым А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЮСГ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 мая 2023 года по делу N А40-133245/22 по иску

Провоторова Игоря Вячеславовича

к ООО "ЮСГ"

о взыскании действительной стоимости доли

при участии в судебном заседании:

от истца - Белов М.Б. - по доверенности от 05.09.2022 г.;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратился Провоторов Игорь Вячеславович с исковым заявлением к ООО "ЮСГ" об обязании выплатить участнику Общества действительную стоимость доли в размере 22 528 000 руб. (с учетом принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ уточнений).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 мая 2023 года по делу N А40-133245/22 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы.

При исследовании материалов дела установлено, что истец являлся участником ООО "Юнисервисгрупп" и владел долей в размере 50% уставного капитала Общества, 06.06.2022 в нотариальном порядке оформил заявление о выходе из состава участников Общества.

Отсутствие выплаты Участнику действительной стоимости доли в уставном капитале Общества послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее - Закон N 14-ФЗ) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 указанного Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (п.8 ст.23 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно представленному в материалы дела расчету действительной стоимости доли 50% уставного капитала ООО "Юнисервисгрупп", произведенному аудиторской организацией ООО "АБФ "Лит-Аудит" на основании данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2021, действительная стоимость доли истца составила 22 528 000 руб., согласно Заключению специалиста независимой экспертной организации ООО "Экспертные решения" N АЦ2022П-161 от 25.05.2022, рыночная стоимость доли истца составляет 24 328 000 руб.

В силу положений ст.ст. 9-10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете", бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движение денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

Доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности Общества, на основании которой произведен расчет действительной стоимости доли истца, ответчиком не представлено.

Учитывая, что на дату вынесения решения обязанность Общества по выплате Участнику действительной стоимости доли в размере 22 528 000 руб., определенной на основании общедоступной информации о состоянии активов Общества, ответчиком не исполнена, при этом, переход доли истца Обществу зарегистрирован в ЕГРЮЛ (ГРН записи 2227705344051 от 14.06.2022), суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования полностью и взыскал с ООО "ЮСГ" в пользу Провоторова Игоря Вячеславовича денежные средства в сумме 22 528 000 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с выводами представленного истцом отчета.

Вместе с тем, вышеуказанным доказательствам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Оснований для иной оценки соответствующих Отчетов специалиста у суда апелляционной инстанции не имеется. Ответчик в апелляционной жалобе не привел аргументов, опровергающих правильность выводов суда первой инстанции, сделанных на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Ходатайство о проведении судебной экспертизы ответчиком заявлено не было.

Доводы ответчика о том, что истцом не оплачена доля в уставном капитале общества, отклоняется апелляционным судом как противоречащие материалам дела, задолженность по оплате доли в уставном капитале в бухгалтерской отчетности не отражена, доказательства иного не представлены.

не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г.Москвы.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 мая 2023 года по делу N А40-133245/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

В.Р. Валиев Е.А. Сазонова