Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2024 г. N 18АП-15504/23 по делу N А07-10047/2021

г. Челябинск

11 марта 2024 г.

Дело N А07-10047/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Ковалевой М.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола помощником судьи Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Андреевой Альбины Яугатовны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2023 по делу N А07-10047/2021 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2021 возбуждено дело о признании ООО "КрафтИнвестСтрой" несостоятельным (банкротом) по заявлению ООО "Стройнефть".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2021 в отношении ООО "КрафтИнвестСтрой" (ИНН 0274939875, ОГРН 1180280048080) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Макарцева Татьяна Юрьевна, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2022 (резолютивная часть объявлена 31.01.2022) общество с ограниченной ответственностью "КрафтИнвестСтрой" (ИНН 0274939875, ОГРН 1180280048080) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Макарцева Т.Ю.

Конкурсный управляющий 10.03.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от N 1168 от 03.09.2020 купли-продажи транспортного средства, заключённого между должником и Андреевой Альбиной Яугатовной

Правовым основанием заявленных требований заявителем указаны положения ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 10,168,170 ГК РФ, указано на отсутствие оплаты со стороны ответчика, вывод ликвидного имущества должника, аффилированность ответчика к должнику, не подтверждение факта поставки со стороны ООО СК "Сайран", отсутствие подписи должника в спецификации к договору поставки, отсутствие подписи должника в универсальном передаточном документе, не передача арбитражному управляющему материальных ценностей по поставке.

Определениями арбитражного суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: бывший руководитель должника Андреева З.С., ООО СК "Сайран".

Определением суда от 22.09.2023 (резолютивная часть от 12.09.2023) признан недействительным договор купли-продажи N 1168 от 03.09.2020 транспортного средства AUDI Q3, идентификационный N WAUZZZ8U5DR002589, двигатель N ССZ269569, N кузова WAUZZZ8U5DR002589, цвет белый, 2012 года выпуска, заключенный между ООО "КрафтИнвестСтрой"(Продавец) и Андреевой Альбиной Яугатовной (Покупатель), применены последствия недействительности сделки в виде обязания Андрееву Альбину Яугатовну возвратить в конкурсную массу ООО "КрафтИнвстСтрой" транспортное средство AUDI Q3, идентификационный N WAUZZZ8U5DR002589, двигатель N ССZ269569, N кузова WAUZZZ8U5DR002589, цвет белый, 2012 года выпуска.

Не согласившись с определением суда, Андреева А.Я. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать.

В обоснование свой апелляционной жалобы, апеллянт ссылается на ошибочность выводов суда об отсутствии у должника задолженности перед ООО СК "Сайран", которая была уступлена Андреевой А.Я., и как следствие ошибочности выводов об отсутствии оплаты по договору купли-продажи и причинения ущерба кредиторам.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 апелляционная жалоба Андреевой Альбины Яугатовны (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 27.12.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 26.02.2024, на общество с ограниченной ответственностью СК "Сайран" возложена обязанность представить в суд в срок до 01.02.2024 документы, подтверждающие реальность задолженности, переданной Андреевой А.Я. по договору уступки N 46/20 от 01.09.2020, в частности подписанную сторонами спецификацию, УПД, транспортные документы, а также документы, подтверждающие наличие у общества СК "Сайран" товара, поставленного ООО "КрафтИнвестСтрой").

В апелляционный суд 15.02.2024 от общества СК "Сайран" поступили письменные пояснения, договор поставки N 14/20 от 15.05.2020, УПД N 79 от 06.07.2020, товарная накладная N 60024 от 30.06.2020 на поставку товара в адрес общества СК "Сайран" от ООО "Дортрансстрой", которые приобщена к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов обособленного спора, между ООО "КрафтИнвестСтрой" (продавец) и Андреевой Альбиной Яугатовной (покупатель) 03.09.2020 заключен договор купли-продажи N 1168 транспортного средства AUDI Q3, идентификационный N WAUZZZ8U5DR002589, двигатель N ССZ269569, N кузова WAUZZZ8U5DR002589, цвет белый, 2012 года выпуска.

Согласно п.1 вышеуказанного договора продавец передает, а покупатель производит оплату в сумме 880 000,00 руб. и принимает АМТС продавца в свою собственность.

В силу п.2.2 договора покупатель обязуется в момент подписания настоящего договора оплатить указанную по договору стоимость АМТС продавцу.

Согласно ответу МРЭО ГИБДД МВД по Республике Башкортостан от 17.02.2022 N 27/225201562144 вышеуказанное транспортное средство было зарегистрировано за ООО "КрафтИнвестСтрой" до 04.09.2020. Из карточки учета транспортного средства следует, что спорный автомобиль был приобретен должником 17.08.19. по цене 950 000 рублей

Полагая, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, а сделка совершена в пользу заинтересованного лица в отсутствии оплаты, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом 3 Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Согласно абзацу 4 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребления правом в иных формах.

В соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. В том случае, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, исходил из следующего:

- наличие у должника на момент совершении сделки просроченных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов;

- наличие заинтересованности между должником и ответчиком, поскольку Андреева Альбина Яугатовна была сотрудником ООО "КрафтИнвестСтрой", а также имеет общего ребенка (Крафт Л.А., родившегося 05.10.2019) с Крафт Артемом Султангареевичем, который является сыном бывшего руководителя и участника должника Андреевой Зили Султангареевны;

- отсутствие оплаты по договору купли-продажи, поскольку по договору уступки N 46/20 от 01.09.2020, заключенному между ООО "СК "Сайран" (цедент) и Андреевой А.Я. (цессионарий) передано несуществующее право, вследствие чего акт зачета от 03.09.2020 не может быть признан надлежащим доказательством оплаты.

Между тем, из материалов дела, в том числе представленных ООО "СК "Сайран" в суд апелляционной инстанции по требованию суда, следует, что по товарной накладной N 60024 от 30.06.2020 ООО "Дортрансстрой" передало обществу СК "Сайран" следующий товар: АБС м/з М-2 в количестве 532,280 тонн, и АБС к/з М-2 в количестве 278,640 тонн.

Как пояснило общество "СК "Сайран" данная поставка производилась несколькими партиями в течении июня 2020 и оформлена единой накладной.

Во исполнение условий договора поставки от 15.05.2020, заключенного ООО "СК "Сайран" (поставщик) и ООО "КрафтИнвестСтрой" (покупатель), поставщик по УПД N 79 от 06.07.2020 передал обществу "КрафтИнвестСтрой" следующий товар: АБС м/з М-2 в количестве 126 тонн, и АБС к/з М-2 в количестве 169, 600 тонн.

Представленная в апелляционный суд УПД N 79 от 06.07.2020 подписана представители сторон и имеет оттиск печати, как поставщика, так и покупателя.

Следовательно, факт наличия у должника задолженности перед ООО "СК "Сайран", которая впоследствии по договору уступки N 46/20 от 01.09.2020 была передана Андреевой А.Я., подтвержден материалами дела.

Поскольку товар, указанный в УПД N 79 от 06.07.2020 был поставлен для производства работ на объекте "Международный аэропорт Уфа", постольку данные материальные ценности не были переданы конкурсному управляющему.

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для признания акта зачета от 03.09.2020 ненадлежащим доказательством оплаты по оспариваемому договору.

Таким образом, в результате совершении оспариваемой сделки произошло одновременное равноценное уменьшение активов и обязательств должника. Доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено.

Признаков мнимости сделки, злоупотребления правом при ее совершении с учетом представленных в дело доказательств, свидетельствующих об исполнении условий сделки, как со стороны ответчика, так и со стороны должника, судом апелляционной инстанции не выявлено.

В связи с тем, что совокупность необходимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной не доказана, судебная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, вследствие чего обжалуемый судебный акт подлежит отмене, с одновременным отказом в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2023 по делу N А07-10047/2021 отменить, апелляционную жалобу Андреевой Альбины Яугатовны - удовлетворить.

В удовлетворении заявления о признании сделки недействительной - договора купли-продажи транспортного средства N 1168 от 03.09.2020 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КрафтИнвестСтрой" в пользу Андреевой Альбины Яугатовны 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КрафтИнвестСтрой" в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления об оспаривании сделки.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

М.В. Ковалева Т.В. Курносова