Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2023 г. N 19АП-3557/23 по делу N А36-8956/2022

город Воронеж

10 июля 2023 г.

Дело N А36-8956/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июля 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Аришонковой Е.А.,
судей	Пороника А.А.,
	Протасова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Латышевым Е.П.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "М-Авто": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "ГК Сити": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М-Авто" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.05.2023 по делу N А36-8956/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГК Сити" (ОГРН 1171832018786, ИНН 1832145345) к обществу с ограниченной ответственностью "М-Авто" (ОГРН 1044800173340, ИНН 4823024597) о признании ничтожным пункта 4 статьи 7 договора возмездного оказания услуг от 16.03.2020 и о взыскании 90 900 руб. неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГК Сити" (далее - ООО "ГК Сити", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "М-Авто" (далее - ООО "М-Авто", ответчик) о признании пункта 4 статьи 7 договора возмездного оказания услуг от 16.03.2020 ничтожным и о взыскании 90 900 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17.05.2023 заявленные требования были удовлетворены в части, с ответчика в пользу истца взыскано 90 900 руб. неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "М-Авто" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в части удовлетворения требований истца и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в указанной части.

В обоснование своей правовой позиции ответчик ссылается на заключение сторонами 14.03.2022 соглашения о расторжении договора оказания услуг, из содержания которого усматривается прекращение всех обязательств, кроме обязательств по оплате, а также отсутствие претензий сторон друг к другу, вытекающих из договора.

Таким образом, образовавшаяся по договору переплата, о которой истцу было известно на момент расторжения договора, не может быть признана неосновательным обогащением.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 04.07.2023 представители участвующих в деле лиц не явились. На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившихся участников процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Судом установлено, что ООО "М-Авто" обжалует решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.05.2023 лишь в части взыскания неосновательного обогащения в размере 90 900 руб.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ, суд проверяет законность и обоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области по настоящему делу только в обжалуемой части, поскольку лица, участвующие в деле, на пересмотре решения суда в полном объеме не настаивают, возражений против пересмотра решения только в обжалуемой части не заявили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 16.03.2020 между ООО "ГК Сити" (заказчик) и ООО "М-Авто" (исполнитель) был подписан договор возмездного оказания услуг временного размещения, в соответствии с которым исполнитель обязался оказать заказчику услуги временного размещения (миграционного учета и пребывания) работников и иных лиц, указанных заказчиком в помещении на втором этаже объекта Литера А, расположенного по адресу: г.Грязи, ул.Чайковского, д.3, а заказчик оплатить предоставленные услуги в порядке, предусмотренном договором и соблюдать правила проживания, правила пожарной и электробезопасности.

В целях выполнения договора стороны согласовали условие о том, что услуги временного размещения (миграционного учета и пребывания) означают предоставление исполнителем в помещении койко-места гостям заказчика, и при необходимости постановку на миграционный учет, в соответствии с условиями настоящего договора для отдыха и бытовых нужд гостей (пункт 1.2. статьи 1 договора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 договора, стоимость услуги по договору составляет 180 рублей за 1 койко-место в одни сутки. Стоимость услуги включает стоимость размещения, пребывание, регистрацию по месту пребывания (проживания), постановку на миграционный учет.

Из пункта 4 статьи 7 договора следует, что заказчик вправе расторгнуть договор при полной оплате за оказанные услуги исполнителя. При расторжении исполнитель возвращает 75% оплаченной и не использованной услуги.

Исполнитель вправе расторгнуть данный договор в одностороннем порядке с уведомлением заказчика не позднее 5 (пяти) рабочих дней (пункт 5 статьи 7).

Во исполнение условий договора ООО "ГК Сити" перечислило в адрес ООО "М-Авто" предварительную оплату по договору (в качестве брони) в сумме 1 656 980 руб.

В период с 16.04.2020 по 17.02.2022 ответчиком были оказаны услуги временного размещения (проживания) гостей ООО "ГК Сити" на сумму 1 566 720 руб., о чем свидетельствуют представленные в материалы дела акты

ООО "ГК Сити" 17.12.2021 по электронной почте направило в адрес ООО "М-Авто" уведомление о прекращении размещения с 18.12.2021 ряда гостей, в том числе Рыжкова П.Н., в связи с расторжением с ним с 17.12.2021 трудового договора. 12.03.2022 помещения были освобождены, что подтверждается соответствующим актом.

Впоследствии, а именно 14.03.2022 между ООО "М-Авто" и ООО "ГК Сити" было подписано соглашение о расторжении договора об оказании услуг временного размещения от 16.03.2020, в соответствии с которым стороны руководствовались частью 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) пришли к соглашению о расторжении договора с 05.03.2022.

Все обязательства сторон по договору прекращаются с момента его расторжения, за исключением обязательств по оплате оказанных услуг (пункт 2 соглашения).

Стороны не имеют претензий друг к другу по обязательствам, вытекающим из договора (пункт 3 соглашения).

В связи с размещением гостей (Чеснакова В., Петрищева Д., Рыжкова П.) в период с 17.02.2022 по 12.03.2022 ООО "М-Авто" выставило в адрес заказчика акт N 0024 от 14.03.2022 на сумму 14 040 руб., который вместе с актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.03.2022 был направлен в адрес ООО "ГК Сити".

Как следует из содержания данного акта (т.1 л.д. 67-68), в нем отражено наличие по данным ОО "М-Авто" переплаты в сумме 86 220 руб., а также указано, что в связи с расторжением договора в соответствии с пунктом 4 статьи 7 договора исполнитель удерживает 25% от 86 220 руб., что составляет 21 550 руб., в результате размер задолженности перед ООО "ГК Сити" составляет 64 665 руб.

В ответном письме N 12 от 22.03.2022 ООО "ГК Сити" указало на ошибочное включение размещения Рыжкова П.Н. в период с 17.02.2022 по 15.03.2022 в акт N 0024 от 14.03.2022 и просило исключить 26 суток в сумме 4 680 руб. из стоимости оказанных услуг и скорректировать данный акт на сумму 9 360 руб.

Указанные действия исполнителем произведены не были, в связи с чем, полагая, что возникла переплата в сумме 90 900 руб., ООО "ГК Сити" направило в адрес ООО "М-Авто" претензию N 17ю/ГК от 17.06.2022 с просьбой представить уточняющий акт оказанных услуг N 0024 от 14.03.2022 и возвратить денежные средства в сумме 90 900 руб.

Оставление указанной претензии без ответа послужило основанием для обращения ООО "ГК Сити" в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования в обжалуемой части, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Так, для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения потерпевший должен доказать, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований.

Как установлено судом области, усматривается из материалов дела и не опровергнуто ответчиком, истец перечислил в адрес ответчика денежные средства в счет предварительной оплаты по договору об оказании услуг временного размещения в сумме 1 656 980 руб.

Денежные средства были распределены ответчиком в счет оплаты оказанных услуг по актам за период с 16.04.2020 по 14.03.2022.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик не оспаривал наличие переплаты со стороны истца, однако полагал, что сумма неиспользованной исполнителем предварительной оплаты составляет 86 220 руб., поскольку согласно акту N 0024 от 14.03.2022 стоимость услуг составляет 14 040 руб.

Вместе с тем ответчик необоснованно включил в данный акт стоимость услуг за проживание Рыжкова П.Н., поскольку как следует из материалов дела, истец уведомил ООО "М-Авто" 17.12.2021 о прекращении размещения данного гостя в связи с расторжением с ним трудовых взаимоотношений.

Кроме того, истец в письме N 12 от 22.03.2022 просил ответчика произвести перерасчет стоимости по акту N 0024 от 14.03.2022, уменьшив на сумму 4 680 руб. (26 дней *180 руб.).

Данные обстоятельства ответчиком не оспорены, доказательств того, что в период с 17.02.2022 по 12.03.2022 ответчиком были оказаны услуги по размещению Рыжкова П.Н., в материалы дела не представлены.

Таким образом, стоимость услуг оказанных ответчиком по акту N 0024 от 14.03.2022 составляет 9 360 руб., соответственно ответчиком всего было оказано истцу услуг на сумму 1 566 080 руб.

При этом поступившие по платежному поручению N 1458 от 19.10.2021 денежные средства на сумму 81 000 руб. распределены в счет оплаты услуг оказанных по акту N 0021 от 17.12.2021 в сумме 37 980 руб., акту N0022 от 17.01.2022 в сумме 14 580 руб., N0023 от 17.02.2022 в сумме 9 180 руб. и соответственно по акту N 0024 от 14.03.2022 в сумме 9 360 руб., остаток составляет 9 900 руб.

Кроме того, истец перечислил ответчику аванс по платежному поручению N 2026 от 21.12.2021 в сумме 81 000 руб.

В результате размер предварительной оплаты по договору, неиспользованной на момент расторжения договора составил 90 900 руб. (9 900 руб. + 81 000 руб.).

Контррасчета суммы неосновательного обогащения, равно как и доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции ООО "М-Авто" суду апелляционной инстанции представлено не было.

Ссылки на подписание сторонами соглашения о расторжении договора от 14.03.2022, согласно которому стороны указали на отсутствие претензий друг к другу, обоснованно отклонены судом области в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" указано, что согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

При отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

При этом суд учитывает, что согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Статьей 431 ГК РФ определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

При буквальном прочтении условий соглашения о расторжении договора от 14.03.2022 в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ установлено, что отсутствие претензий сторон друг к другу по обязательствам, вытекающим из договора (пункт 3 соглашения) в силу буквального толкования условий не свидетельствует об том, что на стороне ответчика не возникло неосновательного обогащения. Именно с момента расторжения договора у ответчика отпали правовые основания для удержания перечисленных денежных средств, поскольку неденежное обязательство ответчика по предоставлению соответствующих услуг трансформировалось в денежное обязательство по возврату денежных средств.

Также из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" следует, что при расторжении договора сторона вправе истребовать в качестве неосновательного обогащения ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Ответчик не представил доказательств оказания услуг на сумму 90 900 руб., равно как и доказательств несения расходов, связанных с оказанием услуг по договору, в связи с чем, в соответствии со статьями 1102 - 1103 ГК РФ обязан вернуть неосновательное обогащение в размере авансовых платежей, а именно 90 900 руб.

При этом условия договора, предусмотренные в пункте 4 статьи 7, относительно права исполнителя на удержание 25% оплаченной и не использованной услуги по смыслу приведенного пункта договора применяются при расторжении договора в одностороннем порядке по инициативе заказчика (учитывая, что в данном пункте договора речь идет именно о предоставлении заказчику права расторгнуть договор при полной оплате за оказанные услуги исполнителя). Тогда как в рассматриваемом случае расторжение договора произведено по соглашению сторон.

Таким образом, принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения (часть 4 статьи 270 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражного суда Липецкой области от 17.05.2023 в обжалуемой части по настоящему делу следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.05.2023 по делу N А36-8956/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М-Авто" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Аришонкова

Судьи

А.А. Пороник А.И. Протасов