Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2023 г. N 09АП-35699/23 по делу N А40-295093/2022

г. Москва

23 июня 2023 г.

Дело N А40-295093/22

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Корешковым А.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЭЙЧПИ ИНК" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 марта 2023 года по делу N А40-295093/22 по иску

ООО "КОМПАНИЯ КОМПЛИТ"

к ООО "ЭЙЧПИ ИНК"

о взыскании неосновательного обогащения по партнерскому соглашению N 2BNZP от 20.03.2015 г. в размере 10 923 611 руб. 64 коп., с учетом НДС 20 %

при участии в судебном заседании:

от истца - Морозова Т.А. - по доверенности от 06.06.2023 г.;

от ответчика - Гоглова Ю.О. - по доверенности от 08.12.2022 г.;

УСТАНОВИЛ:

ОО "КОМПАНИЯ КОМПЛИТ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ЭЙЧПИ ИНК" о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 923 611 руб. 64 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18 марта 2023 года по делу N А40-295093/22 исковые требования были удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований полностью.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Как следует из доводов заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции неверно квалифицированы полученные ответчика по Партнерскому соглашению денежные средства как неосновательное обогащение. Также, исходя из доводов апеллянта, судом первой инстанции Партнерское соглашение неверно оценено как договор в пользу третьих лиц, что противоречит положениям статьи 430 ГК РФ. Кроме того, апеллянт полагает, что судом неверно определены имеющие значение для дела обстоятельства.

В судебном заседании представитель ответчика на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "Компания КОМПЛИТ" (партнер) и ООО "ЭйчПи Инк" (HPI) заключено партнерское соглашение N 2BNZP от 20 марта 2015 года.

В соответствии с приложением N 1 "Соглашение об условиях передачи HP Care Раск" к соглашению, в порядке и на условиях, установленных соглашением партнер принимает и оплачивает HP Care Pack.

Согласно п. 3.3. приложения N 1 к соглашению, права требования технической поддержки в соответствии с HP Care Pack переходят к партнеру в момент получения HP Care Pack партнером, что подтверждается подписанным актом.

Имеющимися в материалах дела актами актами приема-передачи, счетами-фактурами, платежными поручениями подтверждено, что в период с 03 марта 2020 года по 16 февраля 2022 года ответчиком переданы, а партнером получены HP Care Pack, которые истцом оплачены в полном объеме и своевременно.

Вместе с тем, с 31 июля 2022 года ответчиком в нарушение принятых на себя обязательств прекращена деятельность по оказанию технической поддержки, которая осуществлялась им через своих партнеров для оказания услуг послепродажного обслуживания продуктов HP (авторизованные сервисные центры HP).

Учредителями ответчика являются иностранные компании, зарегистрированные и ведущие основной бизнес на территории члена Европейского союза - Нидерланды, совершившего недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц.

При этом как пояснил истец и не опроверг ответчик, действия ООО "ЭйчПи Инк" обусловлены соблюдением введенных иностранными государствами ограничительных мер, обусловленных политическими мотивами.

Согласно подп. b) п. 15 соглашения, партнер может расторгнуть соглашение без какой-либо причины в любой момент с предварительным уведомлением за 30 (тридцать) календарных дней до даты расторжения.

Соглашение в одностороннем порядке расторгнуто партнером на основании подп. b) п. 15 соглашения, о чем партнером в адрес HPI направлено уведомление о расторжении соглашения исх. N 338 от 13 октября 2022 г. (получено HPI "19" октября 2022 г.).

Соглашение считается расторгнутым через 30 (тридцать) календарных дней с момента получения HPI уведомления, т.е. с 19 ноября 2022 г.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми в настоящем деле требованиями, истец указал, что на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение, составляющее перечисленную истцом денежную сумму за не оказанную техническую поддержку по соглашению.

Согласно расчету истца, размер возникшего на стороне ответчика неосновательного обогащения по состоянию на 19 ноября 2022 года составляет 10 923 611 руб. 64 коп.

Согласно положениям ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства сторон договорных правоотношений должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями законодательства и условиями договора. Российским законодательством не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств, а также изменение его условий в одностороннем порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из содержания названной нормы права следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии одновременно следующих условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Таким образом, истец, обращаясь в суд, обязан доказать факт уменьшения своего имущества и факт его неосновательного приобретения (увеличение имущественной сферы ответчиков за счет имущества истца) без законных оснований.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что вышеуказанные обстоятельства, необходимые для удовлетворения требований о взыскании с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в заявленном ООО "Компания "Комплит" размере, подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика о том, что на момент расторжения соглашения на стороне ООО "ЭйчПи Инк" отсутствовали неисполненные обязательства перед истцом в связи с перепродажей истцом права требования предоставления технической поддержки конечным пользователям услуг.

В апелляционной жалобе ответчик указал, что спорную денежную сумму нельзя признать неосновательным обогащение, так как денежные средства являются оплатой за передачу истцу "HP Care Pack", факт передачи которого документально подтвержден.

Вместе с тем, соответствующие доводы ответчика были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно им отклонены.

При этом, как верно установил суд при рассмотрении настоящего дела, получение в соответствии с условиями Соглашения истцом HP Care Pack подтверждает приобретение партнером прав требования к HP (п. 1.3. приложения N 1 к соглашению "Соглашение об условиях передачи HP Саге Pack").

Цели приобретения HP Care Pack партнером (для перепродажи или для внутреннего использования самим истцом) не имеют правового значения для рассмотрения данного дела, т.к. ответчик принял на себя обязательства по предоставлению HP Саге Pack именно истцу, а также ответчик получил денежные средства за предоставленные HP Care Pack непосредственно от истца, а не от конечных пользователей технической поддержкой.

Условия соглашения о невозможности внутреннего использования приобретенных в рамках соглашения продуктов не подразумевают и не означают, что ответчик освобождается от ответственности перед истом в случае невозможности использования услуг HP Саге Pack (поддержки).

Также несостоятельным является утверждение ответчика об отсутствии у истца права требовать возврата стоимости оплаченной, но не оказанной технической поддержки, так как конечным пользователем технической поддержкой выступает не истец, а третьи лица.

Как справедливо отмечено в обжалуемом решении, факт, что по условиям соглашения конечный пользователь наделен правом требовать техническую поддержку от ответчика (п. 12 приложения N 1 к соглашению), не является перепродажей истцом своего права на предъявление к нему любых требований по соглашению и не свидетельствует о заключении между сторонами договора с элементами опционного договора.

Суд первой инстанции, вопреки доводам апеллянта, верно квалифицировал названное условие соглашение как свидетельствующее о заключении договора в пользу третьего лица.

В соответствии с п 1 ст 430 ГК РФ договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

В настоящем случае в силу условия Соглашения ответчик предоставляет истцу готовые комплекты услуг HP по предоставлению технической поддержки третьим лицам, которые вправе после приобретения HP Care Pack требовать от HP предоставления технической поддержки. Соответственно, как обоснованно отметил суд первой инстанции, истец не лишен права требовать оказания техподдержки в пользу третьих лиц.

Согласно п. 3.3. приложения N 1 к соглашению, права требования технической поддержки в соответствии с HP Саге Pack переходят к партнеру в момент получения HP Саге Pack партнером, что подтверждается подписанным актом акты приема-передачи представлены в материалы настоящего дела.

Суд первой инстанции также обоснованно учитывал, что активация сертификата в целях реализации прав требования по HP Care Pack возможна не только непосредственно самим конечным пользователем, но и Партнером в целях обеспечения поддержки оказываемой им конечным пользователям. В этой связи суд правомерно отклонил доводы ответчика о том, что поддержка, оказываемая ООО "ЭйчПи Инк" по соглашению, должна приобретаться только с целью перепродажи, а не для внутреннего использования, а HP Саге Pack передается исключительно для дальнейшей передачи третьим лицам".

Апелляционная коллегия также соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что поскольку оплату по соглашению осуществлял только истец, именно он имеет право требовать от ответчика возврата суммы неосновательного обогащения.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчика о том, что только конечным пользователям СагеРаск принадлежит право требования к ответчику оказания технической поддержки или отказа от ее предоставления и возврата уплаченной за СагеРаск стоимости. Суд обоснованно учитывал, что между ответчиком и конечными пользователями отсутствуют каких-либо прямые соглашения, в соответствии с которыми ответчик получил оплату от конечных пользователей за оказание технической поддержки, которые являлись бы для последних основанием требовать возврата стоимости за оплаченную, но не оказанную техническую поддержку с ответчика.

Апелляционная коллегия учитывает, что в письме от 19 августа 2022 г. ответчик сообщил о своей готовности произвести компенсацию в отношении тех конечных пользователей, которыми к истцу были предъявлены соответствующие требования, для чего попросил истца предоставить в том числе: подтверждение регистрации СагеРаск; еаличие поддерживаемых продуктов HP (изделий), обеспечиваемых технической поддержкой HP Care Pack; претензии/запросы конечных пользователей в части CarePack.

Вместе с тем, ни условия соглашения, включая раздел 5 соглашения об условиях передачи HP Саге Pack, на который ссылается ответчик, ни действующее законодательство не предусматривают обязанность по предоставлению вышеуказанных документов для возврата неосновательного обогащения. Таким образом, как верно отметил суд в обжалуемом решении, обязанность по их предоставлению истцом отсутствует.

Обязанность ответчика по возврату неосновательного обогащения не ставится в зависимость от регистрации CarePack, наличия поддерживаемых продуктов HP (изделий), обеспечиваемых технической поддержкой HP Care Pack, наличия претензий/запросов конечных пользователей в части CarePack ни условиями соглашения, ни действующим законодательством РФ.

Ссылка апеллянта на положения п. 2 ст. 430 ГК РФ, согласно которому, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, с момента выражения третьим лицом должнику намерения воспользоваться своим правом по договору стороны не могут расторгать или изменять заключенный ими договор без согласия третьего лица, апелляционным судом отклоняется как ошибочная.

Так, апелляционная коллегия учитывает диспозитивность указанной нормы.

В данном случае подп. b) п. 15 Соглашения предусматривает право Партнера в одностороннем порядке расторгнуть соглашение, что и было сделано истцом.

Кроме того, в п. 2 ст. 430 ГК РФ указано на выражение третьим лицом должнику намерения воспользоваться своим правом по договору.

Однако в рассматриваемой ситуации должником является ответчик, в то время как заявитель апелляционной жалобы указывает на намерение третьего лица (ПАО "ВымпелКом"), выраженное кредитору (истцу).

Более того, в суде первой инстанции ответчик факт расторжения Соглашения не оспаривал, в том числе при отсутствии согласия третьих лиц на такое расторжение. В этой связи доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобы, касающиеся отсутствия правовых оснований для расторжения Соглашения без согласия третьих лиц, не могут быть приняты во внимание апелляционным судом в силу положений статьи 268 АПК РФ.

Принимая во внимание изложенное, поскольку факт наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленном истцом размере документально подтвержден, ответчиком доказательств возврата неосновательного обогащения не представлено (ст. 65 АПК РФ), суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования и взыскал с ответчика в пользу истца денежную сумму в размере в размере 10 923 611 руб. 64 коп.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2023 года по делу N А40-295093/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

В.Р. Валиев Е.Н. Янина