Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2023 г. N 03АП-3138/23 по делу N А74-4674/2022

г. Красноярск

10 июля 2023 г.

Дело N А74-4674/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "03" июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "10" июля 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Дамбарова С.Д., Парфентьевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Маланчик Д.Г.,

при участии:

от истца (Чурдикова Дениса Михайловича): Санарова Д.Б., представителя по доверенности от 22.06.2022, паспорт, диплом,

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Рим"): Коровина Г.С., представителя по доверенности от 21.09.2022, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рим"

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от "27" апреля 2023 года по делу N А74-4674/2022,

УСТАНОВИЛ:

Чурдиков Денис Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рим" (далее - ООО "Рим", ответчик) о взыскании 627 405 рублей 32 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.08.2021 по 01.08.2022 с последующим начислением по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации действующей в соответствующие периоды на сумму основного долга с даты вынесения решения по день уплаты основного долга.

Решением Арбитражный суд Республики Хакасия от 27.04.2023 иск удовлетворен частично: с ООО "Рим" в пользу Чурдикова Дениса Михайловича взыскано 625 607 рублей 81 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции изменить, уменьшив размер ответственности ответчика до 265 227 рублей 05 копеек.

В апелляционной жалобе заявитель настаивает на необходимости в данном случае применения положений статей 333, 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку предъявленный к взысканию размер процентов является несоразмерным последствиям нарушения обязательства, при этом, по мнению апеллянта, из расчета истца следует исключить период виновного поведения истца (по заявлению истца был наложен арест на денежные средства ответчика). Кроме того, на период проведения экспертизы, ответчик не мог знать какую именно сумму необходимо выплатить.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 03.07.2023.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель истца возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО "Рим" зарегистрировано 11.04.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия за основным государственным регистрационным номером 1181901001182.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Чурдиков Д.М. являлся участником ООО "Рим", ему принадлежало 25% долей в уставном капитале общества.

Из пункта 3.5 устава ООО "Рим" (утверждённого протоколом собрания участников от 28.06.2018, далее - устав) следует, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

Как следует из пункта 4.46 устава, участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

- подачи заявления о выходе из общества,

- предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных настоящим пунктом устава, доля переходит к обществу с момента получений обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 4.47 устава общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

19.05.2021 нотариус Усть-Абаканского нотариального округа Республики Хакасия Брошкова Т.Г. направила ООО "Рим" нотариально удостоверенное заявление Чурдикова Д.М. от 17.05.2021 серии 19 АА N 0637994 о выходе из общества в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества либо выдаче в натуре имущества такой же стоимости (регистрируемое почтовое отправление N 65510059004111).

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором N 65510059004111, отправление вручено ООО "Рим" 31.05.2021.

Решением от 31.05.2021 единственный участник ООО "Рим" Смирнов И.А. принял к сведению заявление Чурдикова Д.М. о выходе из состава участников ООО "Рим" путем отчуждения доли в размере 25%.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 02.11.2022 по делу N А74-9762/2021 действительная стоимости доли Чурдикова Дениса Михайловича установлена в размере 12 000 000 рублей.

Оплата произведена ответчиком платежными поручениями от 25.10.2021 N 3087 на сумму 3 960 009 рублей 43 копеек, от 12.05.2022 N 1337 на сумму 591 726 рублей, от 31.05.2022 N 1345 на сумму 300 000 рублей, от 07.06.2022 N 1347 на сумму 300 000 рублей, от 20.06.2022 N 1350 на сумму 300 000 рублей, от 14.11.2022 N 4042 на сумму 500 000 рублей, от 30.11.2022 N 4045 на сумму 300 000 рублей, от 20.12.2022 N 4058 на сумму 500 000 рублей, от 28.12.2022 N 4060 на сумму 500 000 рублей, от 19.01.2023 N 5 на сумму 300 000 рублей, от 23.01.2023 N 7 на сумму 200 000 рублей, от 26.01.2023 N 8 на сумму 4 248 264 рублей 57 копеек.

Ссылаясь на несвоевременную выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рим" в связи с выходом из состава участников, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым требованием.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, установив факт просрочки выплаты истцу доли в уставном капитале общества, пришел к выводу о наличии правовых оснований для начисления и взыскания процентов с учетом применения Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Таким образом, как верно указано судом, в силу вышеназванных норм права и положений устава общество с ограниченной ответственностью "Рим" было обязано произвести выплату действительной стоимости доли истцу в срок по 31.08.2021 включительно.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника, статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку установлено несвоевременное исполнение ответчиком правомерного требования истца об оплате действительной стоимости доли, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими средствами является обоснованным.

По расчету истца сумма процентов, начисленных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за периоды с 01.09.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 25.01.2023 составляет 627 405 рублей 32 копейки.

Проверив расчет истца, суд первой инстанции обоснованно признал его неверным в связи с неправильным применением ставки банка в одном из периодов.

По расчету суда проценты составили 625 607 рублей 81 копейку (подробный расчет приведен в решении суда).

Довод ответчика (повторно заявленный в жалобе) о необходимости снижения размера процентов в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению, поскольку снижение размера процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных истцом по правилам пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, невозможно, так как в силу абзаца 4 пункта 48 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичная позиция о том, что размер процентов, предусмотренный пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, снижению на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит, отражена и в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

В силу пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Таким образом, пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании которого произведен расчет взыскиваемых процентов, установлен минимальный размер процентов на случай неисполнения денежного обязательства, который уменьшению не подлежит.

Оценивая доводы апеллянта (также заявленные повторно) с точки зрения возможности применения положений статей 10, 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не установил вины истца в нарушении ответчиком срока исполнения обязательства по своевременной выплате доли, соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах требования истца правомерно удовлетворено судом первой инстанции частично в сумме 627 405 рублей 32 копеек.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "27" апреля 2023 года по делу N А74-4674/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

С.Д. Дамбаров О.Ю. Парфентьева