Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2023 г. N 18АП-6714/23 по делу N А07-19643/2022

г. Челябинск

10 июля 2023 г.

Дело N А07-19643/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаксиной Н.Г.,

судей Киреева П.Н., Бояршиновой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козельской Е.М., рассмотрел в открытом судебном заседании с апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДМК-Агро" Ларкина Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17 марта 2023 года по делу N А07-19643/2022.

Общество с ограниченной ответственностью ООО "Казангуловское ОПХ" (далее - истец, ООО "Казангуловское ОПХ") ООО обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ДМК-АГРО" (далее - ответчик, ООО "ДМК-АГРО") об обязании ответчика в течение 3 дней с момента вынесения решения передать истцу имущество, приобретенное по договору купли-продажи имущества N 1 от 06.07.2021 (подписан конкурсным управляющим 13.07.2021).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий Ларкин Александр Николаевич (далее - конкурсный управляющий Ларкин А.Н.), общество с ограниченной ответственностью "КФХ Молагротех" (далее - ООО "КФХ Молагротех").

Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2023 (резолютивная часть решения объявлена 10.03.2023) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением суда, ООО "ДМК-АГРО" (далее также - апеллянт, податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ее податель ссылается на заключенный между ответчиком и ООО "КФХ Молагротех" договора хранения N 7 от 30.04.2021, согласно которому, имущество, являющее предметом договора купли-продажи имущества N 1 от 06.07.2021 с ООО "Казангуловское ОПХ" передано хранителю и не возвращено им по требованию, в связи с чем, спорное имущество не может быть передано покупателю.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей, удовлетворенное судом в порядке статьи 123, части 3 статьи 165 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

До начала судебного заседания от ООО "Казангуловское ОПХ" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Казангуловское ОПХ" (далее -покупатель) и ООО "ДМК-Агро" (далее - продавец) заключили договор купли-продажи имущества N 1 от 06.07.2021 (подписан конкурсным управляющим 13.07.2021) (далее - договор).

Основанием для заключения договора купли-продажи послужил протокол результата торгов N 87246 от 02.07.2021, согласно которому победителем торгов признано ООО "Казангуловское ОПХ" по цене предложения 107 300 000 руб.

Пунктом 3.4 договора, установлено, что задаток для участия в торгах, в размере 8 582 803 руб. 50 коп. засчитывается в счет оплаты стоимости имущества.

Согласно пункту 2.2.1 договора покупатель обязуется не позднее 30 (тридцати) дней со дня подписания договора полностью оплатить стоимость имущества.

Согласно платежному поручению N 489 от 26.07.2021 на счет ООО "ДМК-Агро" перечислена сумма в размере 98 717 196 руб. 50 коп.

Согласно пункту 2.1.1 договора продавец ООО "ДМК-Агро" обязуется передать имущество покупателю не позднее 10 (десяти) дней с момента полной оплаты покупателем стоимости имущества.

04.08.2021 был подписан акт приема-передачи имущества, включающий объекты недвижимости, автотранспорт, спец. техники и оборудования.

04.10.2021 в адрес конкурсного управляющего ООО "ДМК-Агро" Ларкина А.Н. истцом направлена досудебная претензия о передаче имущества:

- сельскохозяйственные животные (в том числе: мерины - 7 голов, рыночная стоимость 1 кг живого веса, 128 руб.; коровы - 71 голова, рыночная стоимость 1 кг живого веса, 129 руб.; телки - 11 голов рыночная стоимость 1 кг живого веса, 150 руб.) их примерная стоимость в составе продаваемого имущества составляет 4 853 123 руб. (пункт 3.1 договора) стоимость с учетом проведенных торгов 6 066 400 руб.,

- жатка 6-и рядная кукурузная "Kemper445" стоимостью 748 270 руб.;

- платформа-подборщик МСМ-100.72.00.000 к комбайну "Дон-680" стоимостью 134 900 руб.;

- система доизмельчения зерна на комбайн РСМ 1401 стоимостью 156 500 руб.;

- навозный транспортер - 2 шт. стоимостью 53 500 за шт.;

- установка охлаждения молока "Арктика-10000" стоимостью 285 100 руб.

В ответ на претензию 16.11.2021 на расчетный счет покупателя поступили денежные средства в размере 1 973 471 руб. с назначением платежа "Возврат денежных средств по договору купли-продажи N 1 от 06.07.2021".

Далее после неоднократных переговоров 27.05.2022 от ответчика на расчетный счет истца поступили денежные средства в сумме 1 039 670 руб.

Денежные средства в сумме 4 485 029 руб. до настоящего времени Истцом не получены, имущество не передано.

Не получив имущество, приобретенное по договору купли-продажи N 1 от 06.07.2021, истец обратился с иском к ответчику о передаче незаконно удерживаемого имущества.

Оценив повторно в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правоотношения сторон возникли из договора купли-продажи и регулируются положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

Согласно пункту 3 статьи 455, пункту 2 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, условие договора о купле-продаже товара считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество подлежащего передаче товара.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, протоколом результатов торгов N 87246 от 02.07.2021 ООО "Казангуловское ОПХ" признано победителем торгов, цена предложения составила 107 300 000 руб.

ООО "Казангуловское ОПХ" и ООО "ДМК-Агро" заключили договор купли-продажи имущества N 1 от 06.07.2021 (подписан конкурсным управляющим 13.07.2021).

Истец передал ответчику задаток для участия в торгах, в размере 8 582 803 руб. 50 коп., засчитываемый в счет оплаты стоимости имущества.

Согласно пункту 2.2.1 договора покупатель обязуется не позднее 30 (тридцати) дней со дня подписания договора полностью оплатить стоимость имущества.

Пунктом 3.1. договора установлено, что цена приобретаемого покупателем имущества составляет - 107 300 000 руб. В том числе: сельскохозяйственные животные (в том числе: мерины - 7 голов, рыночная стоимость 1 кг живого веса, 128 руб.; коровы - 71 голова, рыночная стоимость 1 кг живого веса, 129 руб.; телки -11 голов рыночная стоимость 1 кг живого веса, 150 руб.) их примерная стоимость в составе продаваемого имущества составляет 4 853 123,00 руб. Окончательная сумма в отношении сельскохозяйственных животных определяется на дату заключения договора купли-продажи по итогам торгов, в виде их фактической массы, определяемых путем их взвешивания.

В силу пункта 3.2. договора оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Пунктом 3.3. договора предусмотрено, что датой оплаты считается дата фактического поступления денежных средств на расчетный счет продавца.

Согласно платежному поручению N 489 от 26.07.2021 на счет ООО "ДМК-Агро" перечислена сумма в размере 98 717 196 руб. 50 коп.

Пунктом 2.1.1 договора установлено, что продавец ООО "ДМК - Агро" обязуется передать имущество покупателю не позднее 10 (десяти) дней с момента полной оплаты покупателем стоимости имущества.

Истцом оплата товара произведена в полном объеме, что подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Ответчик свои обязательства по договору не исполнил, не передал товар истцу в полном объеме, денежные средства за спорный товар в полном объеме не возвратил.

По общему правилу, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у истца права требовать от ответчика передачи спорного имущества.

Суд первой инстанции, отклоняя довод ответчика о заключенном между ответчиком и ООО "КФХ Молагротех" договоре хранения N 7 от 30.04.2021, согласно которому, имущество, являющее предметом договора купли-продажи N 1 от 06.07.2021 с ООО "Казангуловское ОПХ" передано хранителю и не возвращено им по требованию, в связи с чем, спорное имущество не может быть передано покупателю, правомерно указал на то, что обязательства, возникшие по договору ответственного хранения N 7 от 30.04.2021 между ООО "ДМК-Агро" и ООО "КФХ Молагротех", не влияют на обязательства возникшие между ООО "ДМК-АГРО" и ООО "Казангуловское ОПХ" по договору купли продажи имущества N 1 от 06.07.2021.

На основании изложенного, доводы апеллянта подлежат отклонению.

Таким образом, решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права, ведущих к отмене судебного акта, не допущено, при рассмотрении дела судом установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Доводы апелляционной жалобы опровергаются материалами дела, им дана надлежащая оценка судом первой инстанции, в связи с чем они подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17 марта 2023 года по делу N А07-19643/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДМК-Агро" Ларкина Александра Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Г. Плаксина

Судьи

П.Н. Киреев Е.В. Бояршинова