Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2023 г. N 01АП-3277/23 по делу N А79-87/2023

г. Владимир

05 июля 2023 г.

Дело N А79-87/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Устиновой Н.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М-Строй" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.04.2023 по делу N А79-87/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "М-Строй" (ОГРН 1217700034320, ИНН 9701170014) к акционерному обществу "Республиканская палата предпринимателей" (ОГРН 1022100979724, ИНН 2127303948), индивидуальному предпринимателю Николаевой Татьяне Витальевне (ОГРНИП 319213000063816) о признании недействительным (ничтожным) договора и применении последствий недействительности сделки,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Николаева Валерия Николаевича, некоммерческой организации "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в научно-технической сфере Чувашской Республики",

при участии в судебном заседании представителя ООО "М-Строй" - Дельман А.О. по доверенности от 12.04.2023 сроком действия по 31.12.2024, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "М-Строй" (далее - истец, ООО "М-Строй") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к акционерному обществу "Республиканская палата предпринимателей" (далее - АО "РПП", ответчик), индивидуальному предпринимателю Николаевой Татьяне Витальевне (далее - Николаева Т.В., Предприниматель, ответчик) о признании недействительным (ничтожным) заключенного ответчиками договора аренды от 01.05.2021 и применении последствий его недействительности (ничтожности).

Исковые требования основаны на статьях 4, 10, пункте 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорный договор нарушает права истца как залогодержателя по договорам ипотеки от 01.02.2018 N 02/2018-ВФ/3, от 20.05.2019 N 02/2018-ВФ/4, а также как кредитора по договору займа инвестиционного займа от 01.02.2018 N 02/2018-ВФ/1.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Николаев Валерий Николаевич (далее - Николаев В.Н.), некоммерческая организация "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в научно-технической сфере Чувашской Республики" (далее - Фонд венчурных инвестиций).

Решением от 14.04.2023 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "М-Строй" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе заявитель по сути дублирует доводы, приведенные в обоснование иска, настаивает на наличии в действиях ответчиков признаков недобросовестного поведения при заключении спорной сделки, единственной целью которой является причинение вреда ООО "М-Строй". Обращает внимание на нарушение при заключении оспариваемого договора аренды требований пункта 4.1.1 договора ипотеки от 20.05.2019 N 02/2018-ВФ/4. Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании дополнительно изложил доводы о том, что спорный договор аренды заключен с целью вывода из АО "РПП" денежных средств, которые вносятся в счет чрезмерно завышенной арендной платы Предпринимателю, настаивал на отмене принятого по делу решения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.02.2018 между Фондом венчурных инвестиций (займодавец) и ЗАО "РПП" (заемщик) заключен договор инвестиционного займа N 02/2018-ВФ/1 с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями (далее - договор займа), по условиям которого займодавец обязуется предоставить заемщику денежные средства (заем) для приобретения оборудования и для пополнения оборотных средств в рамках реализации инвестиционного проекта "Разработка и коммерциализация композитных строительных материалов" в соответствии с приложенным бизнес-планом, в сумме 23 607 000 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением от 15.04.2020 N 3 дата полного погашения займа - 02.08.2021.

На основании договора ипотеки от 01.02.2018 N 02/2018-ВФ/3 Николаева Т.В. (залогодатель) в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "РПП", возникших на основании договора инвестиционного займа от 01.02.2018 N 02/2018-ВФ/1, передала в залог Фонду венчурных инвестиций (залогодержатель) принадлежащий ей на праве собственности земельный участок площадью 3883 кв.м с кадастровым номером 21:01:030309:267 оценочной стоимостью 19 860 000 руб.

Договор ипотеки зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике 06.04.2018.

На основании договора ипотеки от 20.05.2019 N 02/2018-ВФ/4 Николаева Т.В. (залогодатель) в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "РПП", возникших на основании договора инвестиционного займа от 01.02.2018 N 02/2018-ВФ/1, передала в залог Фонду венчурных инвестиций (залогодержатель) принадлежащее ей на праве собственности недвижимое имущество - нежилое производственное помещение (здание) общей площадью 2200,7 кв.м, 1952 года постройки, расположенное по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, Кабельный проезд, д. 3, кадастровый номер 21:01:030309:183, оценочной стоимостью 21 121 750 руб.

Договор ипотеки от 20.05.2019 N 02/2018-ВФ/4 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике 27.05.2019.

Пунктом 4.1.1 договоров ипотеки от 01.02.2018 N 02/2018-ВФ/3 и от 20.05.2019 N 02/2018-ВФ/4 предусмотрено, что залогодатель не вправе без письменного согласия залогодержателя распоряжаться предметом залога, в том числе, но не исключительно: отчуждать и передавать предмет залога в аренду, лизинг, доверительное управление до полного выполнения заемщиком обязательств по договору займа.

Наряду с этим судом установлено, что 01.05.2021 между Предпринимателем (арендодатель) и АО "РПП" (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование за установленную договором плату: нежилое помещение площадью 49,7 кв.м, расположенное по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, проезд Кабельный, д. 1в, помещение N 2, нежилое помещение площадью 397,5 кв.м, расположенное по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, проезд Кабельный, д. 1в, помещение N 1, производственные помещения площадью 2177,5 кв.м, расположенные по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, проезд Кабельный, д. 3.

В соответствии с пунктом 4.1 договора размер арендной платы составляет 100 руб. за один квадратный метр площади объекта в месяц, что в сумме составляет 262 470 руб. в месяц.

Из дефектной ведомости от 14.05.2021, подписанной сторонами договора аренды, следует, что арендодатель передал, а арендатор принял следующее недвижимое имущество: нежилое здание - производственные помещения площадью 2200,7 кв.м с кадастровым номером 21:01:030309:183 по адресу: г. Чебоксары, проезд Кабельный, д. 3; помещение N 1 площадью 397,5 кв.м с кадастровым номером 21:01:030309:215 по адресу:

г. Чебоксары, проезд Кабельный, д. 1в; помещение N 2 площадью 49,7 кв.м с кадастровым номером 21: 01:030309:214 по адресу: г. Чебоксары, проезд Кабельный, д. 1в; земельный участок 1 площадью 3883 кв.м с кадастровым номером 21:01:030309:267 по адресу: г. Чебоксары, проезд Кабельный, д. 3; земельный участок 2, доля в размере 2015/10000, площадью 2273 кв.м с кадастровым номером 21:01:030309:86 по адресу: г. Чебоксары, проезд Кабельный, д. 1в.

При заключении договора аренды от 01.05.2021 согласие Фонда венчурных инвестиций (залогодержателя) на совершение данной сделки получено не было.

02.08.2021 между Фондом венчурных инвестиций (цедент) и ООО "М-Строй" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) по обеспеченному ипотекой обязательству N 02/2018-ВФ/5, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к АО "РПП", принадлежащие цеденту на основании договора инвестиционного займа от 01.02.2018 N 02/2018-ВФ/1 в редакции дополнительных соглашений к вышеуказанному договору инвестиционного займа, исполнение обязательств должника по которому обеспечено договорами ипотеки от 01.02.2018 N 02/2018-ВФ/3, от 20.05.2019 N 02/2018-ВФ/4, залогодержателем по которым является цедент, а залогодателем - Николаева Т.В.

Согласно пункту 1.2 договора цессии цессионарий становится залогодержателем по договорам ипотеки от 01.02.2018 N 02/2018-ВФ/3, от 20.05.2019 N 02/2018-ВФ/4.

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор аренды от 01.05.2021 заключен ответчиками в нарушение условий пункта 4.1.1 договоров ипотеки и при злоупотреблении правом - в целях причинения вреда залогодержателю, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 37 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя. В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из смысла названной нормы следует, что в случаях, если законом предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении сделки, такая сделка не может быть признана ничтожной, поскольку применению подлежат именно оговоренные в законе иные последствия такого нарушения.

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении сделки залогодателя по распоряжению предметом залога без согласия залогодержателя.

В силу подпункта 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае нарушения залогодателем правил об отчуждении заложенного имущества или о предоставлении его во временное владение или пользование третьим лицам (пункты 2 и 4 статьи 346) залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", который действовал на момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции, разъяснено, что сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя (за исключением сделок по отчуждению заложенного имущества, а также последующих договоров об ипотеке, заключенных несмотря на запрещение, установленное предшествующим договором об ипотеке), не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом и об обращении взыскания на предмет залога.

В пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" также разъяснено, что если для распоряжения заложенной движимой вещью требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора залога, не может быть оспорена последним, поскольку законом установлено иное последствие нарушения (абзац второй пункта 1 статьи 173.1, пункт 2 статьи 346 ГК РФ).

Из материалов дела видно, что Предприниматель не отчуждал АО "РПП" имущество, которое являлось залогом по договорам, заключенным правопредшественником ООО "М-Строй". Доказательств перехода права собственности предмета залога к АО "РПП" материалы дела не содержат.

Таким образом, в связи с наличием в законе прямо оговоренных последствий нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом, отсутствуют основания для признания недействительным заключенного ответчиками договора аренды по мотиву неполучения от залогодержателя согласия на совершение данной сделки.

Наряду с этим в обоснование иска истец сослался на то, что сделка заключена ответчиками злонамеренно, исключительно с целью причинить вред залогодержателю.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Оценив оспоренную сделку на предмет ее ничтожности в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд обоснованно не усмотрел обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, направленности действий сторон на причинение вреда имущественным интересам залогодержателя, их сговора для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Направленность волеизъявления АО "РПП" и Предпринимателя на достижение других правовых последствий, кроме вытекающих из правоотношений по аренде имущества, не подтверждена соответствующими доказательствами.

Апелляционный суд отмечает, что доводы истца о завышенном размере арендной платы носят исключительно декларативный характер и документально ничем не подтверждены.

При таких условиях суд не находит у спорной сделки признаков ее совершения в целях вывода денежных средств из оборота АО "РПП".

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу также об отсутствии оснований для признания заключенного ответчиками договора аренды недействительным (ничтожным) на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, в удовлетворении иска ООО "М-Строй" отказано на законных основаниях.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены принятого по делу решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.04.2023 по делу N А79-87/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М-Строй" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова Н.В. Устинова