Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2023 г. N 19АП-3253/23 по делу N А14-10127/2019

г. Воронеж

11 июля 2023 г.

Дело N А14-10127/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.07.2023.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Коровушкиной Е.В.,
судей	Серегиной Л.А.,
	Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцевой К.Б.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Севтрансэнергострой": Чистяков А.А. конкурсный управляющий, решение от 25.01.2021 по делу N А56-129937/2019;

от общества с ограниченной ответственностью "ВЛ Строй": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЛ Строй" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2023 по делу N А14- 10127/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Севтрансэнергострой" (ОГРН 1167847410422 ИНН 7816341128) к обществу с ограниченной ответственностью "ВЛ Строй" (ОГРН 1091001014610 ИНН 1001228850) о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Севтрансэнергострой" (далее - истец, ООО "СТЭС") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВЛ Строй" (далее - ответчик, ООО "ВЛ Строй") о взыскании задолженности по договору займа N 1 от 19.06.2018 в сумме 1 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 60 356 руб. 16 коп., расходов по уплате госпошлины в размере 23 604 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2023 по делу N А14- 10127/2019 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ВЛ Строй" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на прекращение обязательств по возврату займа зачетом встречного однородного обязательства по оплате стоимости выполненных работ на основании уведомления от 16.01.2019. Заявитель жалобы полагает, что для действительности зачета не имеет правового значения тот факт, что истец не признал наличие обязательства по оплате стоимости работ.

В материалы дела от ООО "СТЭС" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО "ВЛ Строй" не явился.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лица, участвующего в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ в его отсутствие.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "СТЭС" возражал против доводов апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав позицию истца, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ООО "СТЭС" (заимодавец) и ООО "ВЛ Строй" (заемщик) заключен договор займа N 1 от 19.06.2018 (далее - договор), по условиям которого заимодавец предоставил заемщику займ в размере 1 000 000 руб., а заемщик принял на себя обязательство вернуть сумму займа по истечении срока, указанного в п. 1.2 договора.

Заимодавец перечислил заемщику денежные средства платежным поручением N 12 от 19.06.2018 в размере 1 000 000 руб.

Согласно п. 1.2 договора займ предоставляется сроком на 30 дней.

По состоянию на 06.05.2019 сумма займа ООО "ВЛ Строй" не возвращена.

ООО "СТЭС" направлена претензия N 17 от 17.122018 с требованием о возврате денежных средств по договору займа, которая оставлена без удовлетворения.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что правоотношения сторон сложились в рамках исполнения договора займа, правовое регулирование которого определено главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Как следует из пункта 3 статьи 807 ГК РФ, если займодавец в силу договора займа обязался предоставить заем, он вправе отказаться от исполнения договора полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленный заем не будет возвращен в срок.

Заемщик по договору займа, в силу которого займодавец обязался предоставить заем, вправе отказаться от получения займа полностью или частично, уведомив об этом займодавца до установленного договором срока передачи предмета займа, а если такой срок не установлен, в любое время до момента получения займа, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором займа, заемщиком по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность.

Пунктом 1 статьи 808 ГК РФ предусмотрено, что договор займа в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Как установлено пунктом 1 статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Факт получения ответчиком заемных денежных средств подтверждается представленным в дело договором займа N 1 от 19.06.2018 и платежным поручением N 12 от 19.06.2018, сторонами не оспаривается.

Доказательств погашения суммы займа ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил.

Не оспаривая факт получения займа, возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на прекращение обязательств по возврату займа зачетом встречного однородного обязательства по оплате стоимости выполненных работ на основании уведомления от 16.01.2019.

В подтверждение заявленных доводов ответчик ссылается на уведомление от 16.01.2019 N 1901-19 о прекращении обязательства зачетом встречного однородного требования, согласно которому ответчик уведомил истца о прекращении обязательства в сумме 1 000 000 руб. по договору займа N 1 зачетом части встречного обязательства истца в части оплаты выполненных работ по договору N 03/СМР от 29.12.2017.

Указанные доводы рассмотрены судом области и правомерно отклонены по следующим основаниям.

В силу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление N 6), согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете (п. 15 постановления N 6).

Ответчик ссылается на наличие у него встречного однородного требования, вытекающего из правоотношений сторон по договору субподряда N 03/СМР от 29.12.2007, ответчик указывает, что всего по договору субподряда им было выполнено работ на сумму 26689905,44 руб., с учетом аванса 19500000 руб., задолженность истца перед ним составляла 7189905,44 руб. (26689905,44 - 19500000 руб.).

В подтверждение наличия наступивших обязательств истца в сумме 7189905, 44 руб., ответчик ссылается на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2021 по делу N А56- 96749/2019, которым ООО "Севтрансэнергострой" отказано во взыскании с ООО "ВЛ Строй" неотработанного аванса по договору от 29.12.2017 N 03/СМР, процентов за пользование чужими денежными средствами; встречный иск ООО "ВЛ Строй" заявлен встречный иск о взыскании с ООО "Севтрансэнергострой" 7 189 905 руб. 44 коп. задолженности, признании одностороннего отказа от договора недействительной (ничтожной) сделкой оставлен без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Между тем, как верно указал суд области, зачет между сторонами не произведен согласно уведомлению от 16.01.2019 в виду последующего спора (дело N А56-96749/2019) и заявления ответчиком встречного иска о взыскании с истца всей суммы 7189905,44 руб. по договору субподряда N 03/СМР от 29.12.2017.

17.12.2019 возбуждено дело о банкротстве ООО "Севтрансэнергострой" N N А56-129937/2019, определением от 04.03.2020 в отношении истца введена процедура наблюдения, решением от 25.01.2021 ООО "Севтрансэнергострой" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункта 1 статьи 134 названного закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства. Данный процессуальный механизм направлен на создание условий равной правовой защиты интересов должника, его контрагентов и кредиторов, чьи притязания затрагивают конкурсную массу, предоставляет им возможность доказать свою позицию в открытом состязательном процессе (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 303-ЭС20-22801 по делу N А73-5726/2020).

Определением Арбитражного суда г.Санкт-Петербург от 10.04.2023 по делу N А56-129937/2019 тр.4 признаны обоснованными требования ответчика ООО "ВЛ Строй" в размере 7 189 905,44 руб. задолженности, и подлежащими удовлетворению за счет имущества ООО "Севтрансэнергострой", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника (л.д. 55-62 т.4).

Таким образом, позиция ответчика о совершении зачета и прекращении обязательств согласно уведомлению от 16.01.2019 в части долга по договору займа, противоречит его последующим последовательным действиям по направлению в адрес истца письма 11.07.2019 с указанием наличия долга истца по оплате работ 7 189 905, 44 руб., предъявлению 13.09.2019 встречного иска в деле N А56- 96749/2019 о взыскании долга 7189905 руб. 44 коп., заявлением о признании требований в сумме 7189 905, 44 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению в деле о банкротстве истца.

Сумма вышеуказанных требований истца 7189905, 44 руб. в каждом указанном случае заявлялась в полном объеме как разница между стоимостью выполненных им работ по договору N 03/СМР от 29.12.2017 26689905,44 руб. и авансом 19500000 руб., то есть без уменьшения на долг по спорному договору займа 1000000 руб., что подтверждает отсутствие факта зачета согласно позиции ответчика по уведомлению от 16.01.2019.

При этом конкурсный управляющий представил в материалы дела уведомление, полученное ООО "СТЭС" от ООО "ВЛ Строй" от 16.01.2019 N 1901-19 (л.д. 75 т. 3), согласно которому ответчик заявлял о прекращении обязательств по договору займа в размере 1000 000 руб. за счет обязательств ООО "СТЭС", возникших на основании договора N 1 уступки права требования перед ООО "ВЛ Строй" в сумме 6 450 000 руб. по оплате части выполненных ООО СМП "Прогресс" работ на сумму 1000 000 руб. по договору N 2/СМР от 02.10.2017, на основании актов приемки от 25.11.2017, счет-фактуры.

В то время, как заявитель апелляционной жалобы ссылается на уведомление от 16.01.2019 N 1901-19 согласно которому, по мнению ответчика, прекращены другие обязательства: а именно: обязательства истца в части выполненных работ по договору N 03/СМР от 29.12.2017 с ООО "ВЛ Строй".

При указанных обстоятельствах, в отсутствие надлежащих доказательств совершения ООО "ВЛ Строй" зачета встречных однородных требований, указанных ответчиком в отзыве на иск и в апелляционной жалобе, в условиях признания обоснованными и подлежащими удовлетворению требований 7189905, 44 руб. по договору субподряда N 03/СМР от 29.12.2007 в деле о банкротстве, суд области обоснованно не принял доводы о зачете и прекращении спорных обязательств по займу согласно уведомлению от 16.01.2019 N 1901-19 ООО "ВЛ Строй" о зачете встречных требований по договору N03/СМР от 29.12.2017, а также суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для зачета встречных требований в рамках настоящего спора после открытия в отношении истца процедуры конкурсного производства, в силу ограничений, установленных для зачета в банкротстве.

Аналогичный правовой подход содержится в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.12.2019 N 306-ЭС17-22275 (2) по делу N А57-20395/2015.

Учитывая изложенные обстоятельства, при отсутствии доказательств исполнения обязательств по возврату займа, исковые требования о взыскании 1000000 руб. основного долга по договору займа N 1 от 19.06.2018 являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Поскольку ответчик не исполнил взятые на себя обязательства по возврату займа в срок, то требование истца о взыскании процентов за пользование займом обоснованно удовлетворено судом в соответствии с п.1 ст. 809 ГК РФ.

Ответчиком расчет истца не оспорен, контррасчет не представлен.

Апелляционная жалоба доводов относительно требования о взыскании процентов за пользование займом не содержит.

Таким образом, иск правомерно удовлетворен судом области.

Доводы заявителя жалобы были предметом оценки суда области и обоснованно отклонены.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, приводимым в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и несогласию с оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, поэтому не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2023 по делу N А14-10127/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЛ Строй" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Коровушкина

Судьи

Л.А. Серегина А.А. Сурненков