Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2023 г. N 11АП-7673/23 по делу N А65-29174/2022

г. Самара

11 июля 2023 г.

Дело N А65-29174/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца - Савельева Р.Р. по доверенности от 01.02.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БизнесНалоги" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 марта 2023 года по делу N А65-29174/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Арсан"

к обществу с ограниченной ответственностью "БизнесНалоги",

о взыскании 91 770 руб. долга,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Арсан" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании с ООО "БизнесНалоги" 91770 рублей долга.

Истец в судебном заседании представил ходатайство об уменьшении исковых требований до 65321 рубля 83 копеек долга, исковые требования поддержал с учетом заявленного уменьшения.

Уточнение и уменьшение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 марта 2023 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью "БизнесНалоги" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 марта 2023 года по делу N А65-29174/2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2023 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04 июля 2023 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя.

От истца поступили письменные возражения на апелляционную жалобу и дополнительные документы.

Суд, совещаясь на месте, приобщает к материалам дела письменные возражения на апелляционную жалобу и дополнительные документы.

Представитель истца апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, взаимоотношения сторон возникли в рамках договора на передачу неисключительных прав использования электронной системы БСС "Система Главбух". Вип-версия, ЮСС "Система Юрист", ВИП-версия, Проверка контрагентов: Тариф "Базовый" N 1329 от 22.11.2021, заключенного истцом - ООО "Арсан" как сублицензиатом и ответчиком - ООО "БизнесНалоги" как субсублицензиатом.

По условиям договора сублицензиат обязуется предоставить субсублицензиату за вознаграждение неисключительные права (простая неисключительная лицензия) использования базы данных - БСС "Система Главбух". Вип-версия, расположенной по адресу https://vip.1gl.ru, ЮСС "Система Юрист", ВИП-версия, расположенной по адресу https://vip.1jur.ru, Проверка контрагентов:Тариф "Базовый", для использования исключительно для своей внутренней деятельности на срок 12 месяцев с момента активации кода доступа (п. 1.1, 1.2, 2.4 договора).

Согласно пунктам 2.1-2.3 договора сублицензиат в течение 3 рабочих дней после заключения договора направляет субсублицензиату по адресу его электронной почты, указанному при регистрации, код доступа для предоставления права доступа к электронной системе (ЭС); сублицензиат в течение 14 рабочих дней после отправки электронного письма с кодом доступа направляет субсублицензиату дополнительно по почте по адресу субсублицензиата, указанному в разделе 8 договора, подписанный сублицензиатом акт передачи прав использования ЭС; сублицензиат в течение 5 рабочих дней после получения акта передачи прав использования ЭС обязан подписать его со своей стороны и передать его сублицензиару. В случае если в указанный срок сублицензиат не направит сублицензиату подписанный со своей стороны акт или мотивированный отказ от его подписания, права считаются переданными, а акт подписанным сублицензиатом. Подтверждением исполнения сублицензиаром обязательства по передаче неисключительных прав использования ЭС является подписанный сторонами акт передачи прав использования ЭС и (или) фактическая передача кода доступа (УКД) сублицензиату.

Вознаграждение за право использования ЭС составляет 156 770 рублей, вознаграждение является твердым и определено на весь срок исполнения договора (п.3.1, 3.2 договора).

Субсублизенциат производит оплату системы в три этапа на основании выставленного счета:

- первый платеж 55 000 рублей до 25 ноября 2021 года;

- второй платеж в размере 50 885 рублей до 25 декабря 2021 года;

- третий платеж в размере 50 885 рублей до 25 января 2022 года.

Расчеты по договору производятся путем перечисления субсублицензиатом безналичных денежных средств на расчетный счет сублицензиата (п. 3.3 договора).

Условиями договора стороны, среди прочего, согласовали порядок расторжения договора: договор расторгается по соглашению сторон или по решению суда в случае одностороннего отказа стороны договора от исполнения договора в соответствии с гражданским законодательством (п. 7.3 договора).

Договор с приложениями подписаны без разногласий и оговорок путем обмена электронными документами, в судебном порядке не оспорены.

Во исполнение обязательств по договору истец передал ответчику право использования электронной системы, что подтверждается актом на передачу прав N 311 от 22.11.2021, подписанным между сторонами с использованием усиленной квалифицированной подписи.

Факт заключения с истцом договора на передачу неисключительных прав использования электронной системы БСС "Система Главбух". Вип-версия, ЮСС "Система Юрист", ВИП-версия, Проверка контрагентов:Тариф "Базовый" N 1329 от 22.11.2021 ответчиком не оспорен.

Факт исполнения истцом обязательств по договору, подписания сторонами акта на передачу прав N 311 от 22.11.2021, ответчиком также не оспорен.

Доказательства наличия претензий к объему и качеству преданных прав, равно как доказательства направления истцу мотивированного отказа от подписания акта на передачу прав, ответчиком суду не представлены.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что обязательства по оплате предоставленного права использования электронной системой (простой неисключительной лицензии) ответчиком исполнено частично, в размере 91 449 рублей 17 копеек. При этом оплата в размере 26 449 рублей 17 копеек по платежному поручению N 30 от 18.03.2023 произведена ответчиком после подачи ООО "Арсан" иска в суд. Задолженность составила 65 320 рублей 83 копейки (с учетом принятого судом уточнения).

В адрес ООО "Арсан" 10.06.2022 поступило письмо ООО "БизнесНалоги" о расторжении договора N 1329 в одностороннем порядке (исх. N 8в от 07.06.20022 л.д. 13).

В письме от 21.06.2022 (л.д. 14) ООО "Арсан" отклонило уведомление ООО "БизнесНалоги" о расторжении договора со ссылкой на п. 7.3 договора, а также уведомило о необходимости погасить имеющуюся задолженность.

Требование истца об оплате имеющейся задолженности было оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу части 5 статьи 1238 ГК РФ к сублицензионному договору применяются правила настоящего Кодекса о лицензионном договоре.

По лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах (ст. 1469 ГК РФ).

Согласно статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Стороны в силу ст. 421 ГК РФ вправе определять условия договора по своему усмотрению. Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (ст. 425 ГК РФ).

Согласно ст.ст. 307-309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 ГК РФ).

На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ч.2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Возражая против требований истца, ответчик указал, что на юридический адрес истца 07 июня 2022 года было направлено уведомление об отказе от исполнения договора в одностороннем порядке посредством почтового отправления, полученное истцом 10 июня 2022 года.

В ответ на данное уведомление от истца было получено письмо о невозможности расторжения договора N 1329 от 22 ноября 2022 года, заключенного между сторонами по соглашению сторон и в одностороннем порядке по желанию ответчика.

Не согласившись с доводами истца в связи с их противоречием действующему гражданскому законодательству (п.1 ст. 450.1 и п.2 ст. 1233 ГК РФ), ответчик 19 июля 2022 года повторно направил по юридическому адресу истца посредством почтового отправления уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке с исходящим номером 10-в, полученное истцом 22 июля 2022 года.

Истец возражений относительно уведомления от 19 июля 2022 года с исходящим N 10-в срок, установленный п.5.5. договора в 7 рабочих дней, ответчику не направил. Доказательств обратного истец также не представил.

В связи с тем, что ответчик фактически пользовался неисключительными правами (простая неисключительная лицензия) использования базы данных - БСС "Система Главбух". Вип-версия, расположенной по адресу https://vip.1gl.ru, ЮСС "Система Юрист", ВИП-версия, расположенной по адресу https://vip.1jur.ru, Проверка контрагентов: Тариф "Базовый" в течение 6 месяцев, ответчик полагает, что сумма оплаты должна составлять 84879 рублей 17 копеек.

Доводы ответчика, изложенные в письменном отзыве на иск, аналогичны доводам апелляционной жалобы и были исследованы судом первой инстанции и обоснованно отклонены, исходя из следующего.

Договор на передачу неисключительных прав использования электронной системы БСС "Система Главбух". Вип-версия, ЮСС "Система Юрист", ВИП-версия, Проверка контрагентов:Тариф "Базовый" N 1329 от 22.11.2021 заключен между истцом и ответчиком без разногласий и оговорок, в судебном порядке не оспорен.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

В силу ч.1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктов 7.3 договора стороны согласовали порядок расторжения договора: договор расторгается по соглашению сторон или по решению суда в случае одностороннего отказа стороны договора от исполнения договора в соответствии с гражданским законодательством.

Поскольку в силу ст. 421 ГК РФ условия договора определяются сторонами по своему усмотрению и обязательны для сторон с момента его заключения в силу ст. 425 ГК РФ, условие о расторжении договора по соглашению сторон (заключение сторонами соглашения о расторжении договора) должно быть соблюдено, равно как и должен был быть соблюден порядок расторжения договора в судебном порядке по правилам ст. 452 ГК РФ после отклонения истцом уведомления о расторжении договора.

Между тем в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательства направления истцу предложения о подписании соглашения о расторжении договора, равно как и не представил доказательства обращения в суд с иском о расторжении договора.

В указанной связи довод ответчика о расторжении договора и пропорциональном уменьшении вознаграждение за право использования ЭС несостоятелен.

Поскольку наличие задолженности в заявленном размере подтверждается материалами и обстоятельствами дела, тогда как ответчик в нарушение ст.ст. 65, 68 АК РФ не представил надлежащих доказательств, опровергающих доводы истца, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование ООО "Арсан" о взыскании 65 320 рублей 83 копеек долга (с учетом принятого судом уменьшения) правомерно, обосновано и подлежит удовлетворению.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 марта 2023 года по делу N А65-29174/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

В.А. Копункин

Судьи

Е.В. Коршикова Л.Л. Ястремский